万科如此分散的股权结构所带来的问题，需要一套完备的监督与激励制度来解决，而股权激励恰好具备这两项优点，所以为使高管与股东的利益一致，避免高管的自利行为，股权激励的实行显得尤为重要。
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组织结构
目前，万科的董事会共有董事 11 人，其中 4 人为独立董事；2 名董事在高管团队中兼任职务，分别为总裁郁亮和首席财务官王文金。万科的日常运营主要是由总裁郁亮及其带领的高管团队负责。从万科的组织结构看，属于矩形型的混合结构，组织结构中灵活的事业部和刚性结构部门并存，最高层是总决策者及集团总部各部门，在其下面设置一个过渡的管理层次，即区域总部，管理该地区的一线公司，然后是各事业部。万科采用这样的设置方式主要是由于万科的组织规模比较庞大，组织结构复杂，如果每个楼盘、每处销售都由总部直接领导，工作量太大，精力有限，而且每个地区的定位不同，在总部很难了解全面，会导致效率低下，不利于企业的发展。在每个区域设置一级管理机构，该区域的所有事业部均由此区域公司统一管理，为事业部提供明确的奋斗目标，可使各事业部团结起立，相互配合，统一资源与人力的调配，以优化资源配置，达到提高生产效率的目地。这样的设置不但提高生产效率而且也能减少上下交流的成本。
虽然这样的结构提高了生产效率，但是如此分散结构也可能带来上级总部与下级区域公司之间的代理问题，也增加了管理者与股东之间在分享公司收方面的矛盾，这种组织结构存在的问题亦需要监督与激励制度来解决，即需要股权激励制度来对各地域的管理层进行约束与激励。
3.2万科集团实施股权激励的动因
外部市场环境的不断变化以及内部自身特殊的股权结构使万科在发展进程中产生了一系列有待解决的公司治理难题，这也促进了万科选择开展股权激励来取得进一步提升的决心。
3.2.1万科集团实施股权激励的外部动因
促使万科选择实施股权激励方案的外部动因主要有两个方面：
第一个方面，法律欠缺障碍的消除是万科开启股权激励方案强有力的外部助推剂。正是由于我国证券法律方面的相对缺失使万科在 1993 年实施的股权激励方案被叫停，严重影响了国内上市公司的发展进程。2005 年我国开展了股权分置改革，对证券方面的有关法律法规进行了进一步制定与修改，这大大改善了上市公司在实施股权激励过程中相关法律的缺失，具有里程碑式的意义。2005 年底由证监会发布了国内股权激励制度的相关管理办法，为国内上市公司股权激励
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的实施开启了崭新的篇章。一系列相关法律法规的陆续出台为股权激励在国内的实施提供了具体的法律依据。股权激励方案在我国上市企业中如雨后春笋办开展起来。万科也希望能够借此东风，通过股权激励来解决公司在发展中所遇到的问题，为公司未来的发展注入新的活力。
第二方面，随着国内房地产市场进入了国际化竞争时代，为了激励公司管理层积极迎接新的挑战，抓住新的机遇，万科于 2006 年适时地推出了首轮股权激励方案，期望能够通过引入已经在国外许多优秀企业成功运行多年的激励机制，充分激发公司所拥有的卓越人力资本创造价值的能力，帮助万科在日益激烈的竞争环境中不断提升自身优势，为公司的未来找到更加明确的长远发展方向，使公司能够在国际化竞争时代立于不败之地。
3.2.2万科集团实施股权激励的内部动因
万科选择实施股权激励方案的主要内部动因是公司内部日益突出的代理矛盾。随着经济全球化的快速发展，近年来，众多国内房地产企业通过加速产业整合来迎接国际化竞争时代的来临。为了迎接新的挑战，提升企业竞争力，配合建设吸引新人才，维持现有人才的公司中长期激励制度。万科选择实施股权激励方案与其自身内部治理结构所具有的特点有着很重要的关系。
第一，万科相对分散的股权结构可以避免实施股权激励所可能产生的分散公司控制权的不利影响。股权激励机制的实质是赋予公司经营者部分公司股东对企业剩余收益进行索取的权利来缓解两者之间所存在的利益冲突。如果公司的股权结构相对集中，大股东对公司拥有绝对控制权，就可能由于大股东不愿将自身的利益分享给经营者而导致公司开展股权激励受到阻碍，这不仅使小股东的利益受到一定损害，也会影响公司的长远发展。万科相对分散的股权结构（图 2.3）可以有效地反映出管理层、大股东以及小股东的三方意志，发挥了股东制衡机制，为股权激励方案能够在万科顺利开展提供了有利条件。
第二，万科组织规模庞大，拥有众多的区域事业部，在最高决策者与各区域事业部之间又增设了中层管理层来进行过渡。较为完善的组织结构提升了公司整体的管理效率，但同时也增加了万科管理者的代理成本以及管理者与股东之间在分享公司收益方面的矛盾，这显然会对公司的长远发展造成阻碍。万科期望借助股权激励方案的激励效用能够维持管理团队和业务骨干的稳定，进一步提升管理层的工作积极性，促使公司所拥有的卓越人力资本能够充分发挥出经济利用价值，创造更多企业财富，有效降低代理成本，缓解公司管理层与股东之间存在的利益冲突，从而为实现万科的愿景“成为中国房地产业的领跑者”做出杰出贡献。
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3.3万科股权激励实施的主要内容 3.3.1万科首期股权激励实施的主要内容
（1）激励方式：限制性股票。万科首轮股权激励方案采用预提激励基金的限制性股票激励方式。按照 2006—2008 年间 3 个不同年度，分 3 个独立账户运作。激励基金用于购买授予激励对象的其公司流通 A 股股票，整个过程交由公司董事会予以授权的独立第三方深圳国际信托投资有限责任公司进行运作，在公司当年相关业绩考核指标以及公司 A 股股价达到股权激励方案中的相关要求及限制条件时，独立信托机构将事先购买的股票过户给激励对象。
（2）激励对象：在公司受薪的董事会和监事会成员、高级管理人员、中层管理人员、以及由总经理提名的业务骨干与有卓越贡献人员，不包括董事以及其他仅在公司领取董事酬金火箭是抽筋的董事会和监事会成员。总人数约为 160 人，不超过公司专业员工总数的 8%。
（3）实施期间：由三个独立年度方案构成，即 2006 年至 2008 年每年一个方案，每个方案期限通常为两年，最长不超过三年（仅当发生补充归属时）。只有在 T+1年的股价均价高于 T 年时，当期激励基金所购买股票才能一次性归激励对象，如果不满足上述条件，且在当年业绩条件满足股权激励方案相关标准时，可进入补充归属期，即延至 T+2 年,且当 T+2 年均价高于 T 年且 T+1 年股价均价时，仍可顺利实施激励，否则所属股票必须出售，并将资金返还公司。
（4）年度奖励金提取的业绩指标：①年净利润（NP）增长率超过 15%；②全面摊薄的年净资产收益率（ROE）超过 12%；③万科如向社会公众增发股份方式或向原有股东配售股份，当年每股收益（EPS）增长率超过 10% 。
（5）股价指标：只有当 T+1 年的股价均价高于 T 年当期激励基金所购买股票才能全部一次性归属激励对象.如若不满足上述条件，则延至 T+2 年，但其均价必须高于 T 年以及 T+1 年。当无法满足补偿归属相关规定时，则必须将应归属的股份全部予以出售，并将出售所得资金返还给公司。激励对象在取得股票后，每年最多可以卖出 25%。
3.3.2万科第二轮股权激励实施的主要内容
（1）激励方式：股票期权。万科在第二轮股权激励方案中选择了风险及收益相对较高的股票期权激励方式，在公司业绩达到相关考核标准时，在行权有效期内，激励对象即可拥有以授日公司规定的行权价格 8.89 元购买其公司 A 股股票的权利。激励对象可以选择购入一定数额的公司股票亦可选择放弃该项权利。
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（2）激励对象:在公司受薪的董事、高级管理人员、核心业务人员，不包括独立董事、监事和持股 5%以上的主要股东。本方案的激励对象总人数为 851 人，占公司目前在册员工总数的 3.94%。
（3）实施期间: 授予的股票期权的有效期为 4 年。授予的股票期权于授权日开始，经过一年的等待期，在之后的三个行权期，第一、第二和第三个行权期分别有40%、30%、30%的期权在满足业绩条件前提下获得可行权的权利。当期未满足业绩条件而未能获得行权权利的期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。
（4）股票期权行权的具体条件：
股票期权行权的业绩指标包括： ①全面摊薄净资产收益率（ROE）；②归属于 上市公司股东的净利润增长率（净利润增长率）。
（5）授予的股票期权的行权价格：为 8.89 元。即行权价格为下列价格之高者 ①本激励方案草案摘要公布前一个交易日的公司 A 股股票收盘价； ②本激励方案草案摘要公布前 30 个交易日内的公司 A 股股票平均收盘价。 在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，行权价格将根据本方案相关规定进行调整。
3.4万科股权激励实施的结果 3.4.1万科首期股权激励实施的结果
2006 年万科首次公布股权激励方案时引起了市场很强的重视程度，并立即得到了市场的广泛回应。在公布股权激励方案的一个多月的时间里，万科的股价由 2006年 3 月 21 日的 5.72 元迅速增长到 5 月 10 日的 6.93 元，涨幅高达 20.63%。这充分体现出万科股权激励方案的积极作用得到了市场及广大股民的普遍认可。
2006 年万科继续保持着快速持续发展，业绩同上一年相比有了进一步的提升，主营业务收入增加了 69.04%，同时净利润增加了 59.56%。2005 年扣除非经常性损益后的净利润为 1，336，851,5745 元，在 2006 年达到了 2，067,878,243 元，增长了 54.68%，全面摊薄净资产收益率( ROE) 为 13.89%，虽然较 2005 年略有降低，下降了 2.2%，但仍稳定保持在业内较为领先的水平。2006 年全面摊薄的每股收益（EPS）增长了 31.75%，为 0.493。
2006 年度激励方案的业绩考核指标达到了相关标准，其中，万科在 2006 年实际的净利润与全面摊薄每股收益增长率超出股权激励方案业绩指标 3 倍之多。同时， 万科 A 股每日收盘价向后复权年均价从 2006 年的 7.10 元上涨到
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