在我国除了保荐人需要对上市公司的各种申请材料进行审核外，证券监管机关也有对这些材料进行实质性审查的职责，但是如果在审核过程中申请材料出现信息失真，则由保荐人独自承担责任，很明显这对保荐人来说有失公平。
（5）保荐人是否尽职责调查的标准难以确定。保荐人和保荐代表人应当对发行人及其大股东、实际控制人进行详细的调查，但是以怎样的标准去判定保荐人和保荐代表人是否尽职地履行了调查义务却没有客观的标准。如果以各方的主观判断，难以让人信服。
（6）缺乏保荐人和保荐机构的资格认证制度。保荐人应该具有良好的诚信记录，同时还要深入掌握各项法律、法规和规定的出台背景、目的等专业知识，除此之外还应该拥有良好的业内关系、项目协调能力和管理经验。因此，单单以通过考试来认定保荐人资格是远远不够的，还会带来很多的弊端。
（7）保荐人的违法处罚仍需完善。对保荐人和保荐代表人的违法违规行为虽然规定了具体的处罚措施，但显然太轻，如对保荐人代表人的处罚只是时段不同的“不再受理其推荐”，最重的也只是“从名单中去除”，威慑力不大。 2.3我国IPO制度9次改进的历程
我国IPO制度在20年间，经过了一系列的改革。1992年之前内部认购和新股认购证这是A股市场初创阶段最早的新股发行制度。其发行特点是，按面值发行；发行对象多为内部职工和地方性公众；多为自销发行，没有承销商。新股认购证成为暴富的代名词，也留下了内部职工股这一遗留问题，在2000年才得到妥善解决。上述两种新股发行方式，由于效率不高，受众面窄，因此被淘汰。与中国企业股份制改革同时起步的企业职工持股制度，从一开始就带有很强的自发性和实验性，因此其局限性和存在的问题显而易见。内部职工股具有人身性质，只能为公司内部职工所持有，但是在发行过程中有法不依，执法不严的现象极为严重。从职工利用的角度来看，主要的问题有如下：实践中职工股管理不规范，职工持股流于形式，丧失了必要的约束机制。对职工股由专门的机构进行规范管理，这是国外的通行作法，但我国职工股的管理机构及管理方式混乱，管理职能随意化及管理人员素质不高。对内部职工的管理不严以及内部职工股短期获利丰厚的刺激，也使管理层的一些人有机可乘，将内部职工股变成他们赚取个人资本，买通权利或以权谋私的工具，结果强化了内部人控制；
我国1993年股票发行采取与银行储蓄存款挂钩，此举改善了前面新股发行不公的现象，但是每遇新股发行，经常会发生地区间资金大量转移，而且新股发行的效率也不高；1996年全额预缴款按比例配售方式“全额预缴款”方式包括“全额预缴款、比例配售、余款即退”和“全额预缴款、比例配售、余款转存”
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两种。该办法解决了认购证发行的高成本、高浪费现象，也消除了存单发行占压资金过多过长的问题。但是也存在一些问题，解决不了外地购买者资金移动的问题，中小投资者所能真正购到的股票可能在申购数量中所占比例很少；1999年7月29日，中国证监会发出《关于进一步完善股票发行方式的通知》。通知规定：总股本4亿元以上的公司可采用网上发行与法人配售相结合的方式发行股票，允许发行公司和承销商通过推介活动自助确定发行价格。在这种方式下，新股发行分为两个部分：一部分向法人投资者配售，一部分采用上网发行方式向一般投资者出售。参与配售的法人投资者包括战略投资者、证券投资基金和一般法人。其实际操作模式又分为两种：（1）先确定上网发行量，然后配售和上网发行分别同时进行；（2）先向法人进行配售，根据机构配售的结果来确定发行价格和发行规模、以及配售与上网发行的比例，然后再进行上网发行。采用第（2）种方式的定价机制更为合理，平均发行市盈率也从14—15倍提高到20倍左右，另外还可使大盘股的发行更为容易，降低发行风险及承销风险。在这种IPO发行方式下，发行公司和承销商有分配部分股票的权利，机构投资者也可以以法人身份介入IPO的定价发行过程。本质上来说，对一般投资者上网发行和对法人配售相结合这种方式的初衷是为了健全证券市场发现价格的功能，培育机构投资者。但这样的方式容易滋生寻租者，有少数发行人将配售权作为特权买卖，不按真正的战略关系选择战略投资人；一些机构不履行持股期限承诺，私下倒卖获配新股等。2001年上网竞价方式上网竞价发行方式可以减少主观操作,防止违规行为和黑箱操作行为的发生。但是由于股票发行价格只是根据市场的申购情况来决定的，往往发生新股申购发行价很高的局面。因此难以长期推行。2002年按市值配售新股在新股上网定价发行中，由于申购专业户垄断了一级市场，对二级市场投资者有失公平，所以5月份开始全面推行按市值配售新股。但按市值配售新股与新股发行市场化之间存在矛盾，不能充分体现一级市场的真实需求，扭曲了供求机制，大大削弱了一级市场定价机制的作用。而且随着股权分置改革的推进，上市公司的股份将逐步转为可全流通，市值配售制度的基础也将不复存在。恢复资金申购就成为必然要求。2006年IPO询价制和网上定价方式现行的新股发行制度，其基本特征是建立一个面向机构投资者的询价机制，同时也形成了一个向机构投资者倾斜的发行模式，并且是以资金量的大小为配售新股的最主要原则。现行发行制度发挥了许多积极的作用，为工商银行等一批大蓝筹顺利登陆A股市场保驾护航。但是也存在着重大缺陷：其一，询价往往会流于形式，新股发行定价难以反映股票真实价值；其二，有违公平原则，由于机构仍然占据了网下申购的优势，存在过度向机构投资者倾斜的弊端。其三，将大量资金吸引到认购新股的行列之中。其四，最重要的是，现行发行制度还产生同一公司境内外发行价不同、上市
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流通股比例太低、新增限售股源源不断等问题。2009年至今完善询价和申购的报价约束机制，淡化行政指导，优化网上发行机制：(一)完善询价和申购的报价约束机制，形成进一步市场化的价格形成机制。询价对象应真实报价，询价报价与申购报价应当具有逻辑一致性，主承销商应当采取措施杜绝高报不买和低报高买。发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定每笔申购的最低申购量。对最终定价超过预期价格导致募集资金量超过项目资金需要量的，发行人应当提前在招股说明书中披露用途。(二)优化网上发行机制，将网下网上申购参与对象分开。对每一只股票发行，任一股票配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购，所有参与该只股票网下报价、申购、配售的股票配售对象均不再参与网上申购。(三)对网上单个申购账户设定上限。发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定单一网上申购账户的申购上限，原则上不超过本次网上发行股数的千分之一。单个投资者只能使用一个合格账户申购新股。(四)加强新股认购风险提示，提示所有参与人明晰市场风险。发行人及其主承销商应当刊登新股投资风险特别公告，充分揭示一级市场风险，提醒投资者理性判断投资该公司的可行性。证券经营机构应当采取措施，向投资者提示新股认购风险。2012年4月28日，中国证监会发布了《证监会公告[2012]10号》，制定了《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》，进一步优化新股发行制度，旨在降低“三高”及“新股过度炒作”等问题。 强调完善规则，明确责任，强化信息披露的真实性、准确性、充分性和完整性；适当调整询价范围和配售比例，进一步完善定价约束机制；加强对发行定价的监管，促使发行人及参与各方尽责；增加新上市公司流通股数量，有效缓解股票供应不足；严格执行法律法规和相关政策，加大监管和惩治力度等内容。
IPO发行制度的每次改进都没有有效的触及到过于保护融资者而忽视对投资者特别是二级市场投资者的保护这一关键问题。因此IPO改进后不久新股发行的老问题又再次出现。
第3章 提高市场化程度是发行制度改革的方向
从上述对我国证券市场的历史和现状分析来看，资源配置功能不足，筹资功能定位较为片面是其中一个比较突出的问题。而我国IPO制度也不可避免的存在着相同的问题。从中国证券市场的发展及功能定位的角度来说，中国证券市场的功能定位过度强调融资功能，而忽视了投资者的利益，而IPO制度在发行过程中同样出现了相同的问题，我国在20多年以来对新股发行制度进行了多次改革，但是始终都没有达到投融资双方利益的平衡点，更多的利益还是偏向融资方。
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3.1注册制与核准制的概念
证券发行对任何一个国家来说都是一件非常严肃的工作，各国政府都将证券的发行工作纳入到其法制化管理的轨道。由于各国经济发展状况的不平衡，尤其是证券市场的发育程序不同，各国证券市场的法律法规制度的健全程度不一致，以及政治、文化、历史等多种因素的不同，对证券发行管理制度采取的具体形式多种多样。但概括而言，大体可分为两种基本的发行管理制度，即证券发行注册制和证券发行核准制。
我国现有的IPO制度的变化与我们证券发展的历程还紧密相关，是一个不断完善递进的过程。目前IPO制度仍存在许多不足之处，要进行改善的地方也有许多，最主要的是IPO制度要坚持市场化的大方向，这是大势所趋。2012年10月至今IPO被迫暂停，显示出现有的核准制已不适应我国当前证券市场发展的需要。IPO制度的改革势在必行。 而从我国IPO制度的渐进式改革看，坚持市场化方向，以平衡投资、融资功能作为出发点，切实保护广大投资者的利益，加速发行制度由核准制向注册制过渡是唯一正确之道。只是对现有IPO制度的小修小补补是解决不了问题的。当前最迫切的是要加快IPO制度市场化进程，对IPO制度进行顶层设计，制定出有中国特色的股票发行注册制，并提出由核准制向注册制改革的可行性方案。
1．证券发行注册登记制
证券发行人在准备发行证券时，必须将依法公开的各种资料完全、准确地向政府的证券主管机关呈报并申请注册。主管机关仅要求发行人提供的资料不包含任何不真实的陈述和事项。如果发行人未违反上述原则，证券主管机关准予注册。从法律关系来说，如果发行人所公开或呈报的资料在内容上有虚假成分，或重大遗漏，则应承担刑事处罚或民事赔偿责任。注册登记制遵循的是公开管理原则。
证券发行登记的内容主要包括以下几个方面：
（1）公司的经营情况，包括开始营业日期、过去若干年的历史发展情况、主要顾客情况、重要国内外市场、同业竞争状况、未来发展趋势。
（2）公司财务信息，包括公司前若干年（一般为前3或5年）内的经营情况和财务状况，具体包括营业收入（尤其是主营业务收入）、利息支付情况、资产、负债及其构成情况和变化趋势，以及其他财务资料。
（3）资产状况，资产总额及其构成情况。如资产是矿产，则要说明矿质、开矿成本等。
（4）证券主要持有者（股东）名单。
（5）公司重要人员及其报酬情况，具体包括董监事人员、高管人员及其报酬情况。
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