（签字页）
甲方：XXXXXX责任公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期：20 年 月 日
乙方：XXXXXX有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期：20 年 月 日
丙方：XXXXXX有限责任公司（盖章） 法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期：20 年 月 日
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附件一：标的公司股东名册及其持股比例见本协议 附件二： 《审计报告》 附件三： 《评估报告》
附件四、原股东和标的公司的陈述、保证及承诺
原股东和标的公司在此特别向丙方分别并连带地声明、保证及承诺如下： 1、
信息披露
基于本次交易之目的，向丙方提供的全部书面文件资料和通过口头、电子等其他非书面方式提供的信息均是真实、准确、完整和有效的，没有重大遗漏或误导性陈述，其所提供的书面文件的复印件均与原件一致、副本均与正本一致。鉴于该等信息是丙方对标的公司进行投资决策所依赖的重要材料，如果出现任何虚假、隐瞒和不实，将承担一切赔偿责任。 2、
合法设立、有效存续并依法运作
标的公司有效存续，并通过历年工商年检手续，不存在任何可能导致其终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。标的公司不存在违反其章程条款以及其营业执照规定的情形。原股东并承诺，公司将进一步依法建立健全法人治理结构，完善和规范公司股东大会、董事会、监事会的运作。 3、
注册资本
股东已遵守其在标的公司章程项下的实质义务。公司章程的任何一方均无未履行的进一步出资义务。所有股东应缴付的出资已全额支付并由注册会计师验证并出具验资报告，未发生任何抽逃注册资金的行为。至本协议签署日止并在本协议有效期间，公司股东所持有标的公司的股权不存在亦不会设置质押、托管、被查封或其他限制股东行使股权权利的其他情形。 4、
经营及资质
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请披露截至本协议签署之日，标的公司拥有的从事业务的相关的政府(包括境内和境外)批准、许可、登记备案、认证等相关文件。标的公司在其核准的营业范围内从事经营活动，没有其他经营事项。公司已办理所有相关的政府(包括境内和境外)批准、许可、登记备案、认证等相关文件，并将维持该等文件之有效和持续，具有相应资质在其经核准的经营范围以内开展生产经营活动，公司从未违反或超越公司经核准的经营范围对外开展经营活动；同时，没有任何现实或潜在的可能导致上述政府批准、许可、登记备案和认证文件被取消、收回或失效的事由发生。 5、 遵守法律
i.
标的公司在所有实质方面均按照所有适用的中国法律及法规、政府批文和营业执照经营其业务；
ii.
标的公司没有违反其从任何中国法院、任何政府或监管机构收到的任何命令、判令或判决；
iii.
标的公司没有收到任何中国法院、任何政府或监管机构下发的有关公司未遵守任何法律或监管规定的任何命令、判令或判决；
iv.
标的公司没有受到中国政府主管部门的重大行政处罚，也没有任何正在进行的或可能发生的行政复议或行政诉讼程序； v.
原股东承诺，在本次投资完成之前标的公司已经发生的违法违规行为，包括但不限于违反税务、工商、海关、卫生、消防、环保、安全生产、知识产权、运输等，所导致的赔偿、罚款与丙方无关；若丙方因此而遭到的损失，有权向原股东追偿。
6、 资产
标的公司财务报表中反映的公司的各项资产均为标的公司的合法财产，可由标的公司按照中国有关法律转让、出售或以其它方式处置。除已经向丙方披露的以外，标的公司对其资产享有完整、充分的所有权，在资产上不存在任何第三人的所有权、共有权、占有权、抵押权、质押权、留置权或其他担保物权，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施，关于其资产也不存在任何
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租赁、延期付款、保留所有权、赊销或其他可能影响公司完整的所有权的安排或负担。
请披露截至本协议签署之日，标的公司目前拥护及/或使用的全部知识产权及其权利负担情况。除所作披露之外，公司目前所拥有及/或使用的知识产权合法且无任何负担，所有权利均经过相关的政府部门批准或备案，且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案。保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效性。标的公司没有使用任何侵犯第三方知识产权的程序，也没有从事任何这样的活动。 7、 重大合同
i.
标的公司的全部重大合同均已对丙方进行披露，标的公司按通常的商业惯例并依据合同条款履行重大合同，不存在违约行为，也不存在可能导致标的公司向合同对方承担违约责任及/或赔偿责任的情形；
ii.
标的公司均没有在其经营范围之外订立任何合同或安排，或受到这些合同或安排的任何重大义务的限制，或订立了在订立时具有不寻常、承担过重义务或期限过长或具有非正常交易性质的任何合同或安排，或受到这些合同或安排的任何重大义务的限制。
8、 关联交易
标的公司与关联人士之间的交易(包括但不限于占有资金、提供融资、采购、许可、债权债务等)已经充分向丙方披露，除此之外，标的公司与关联人士不存在任何其他交易。
标的公司与关联人士之间的关联交易的商业条款均是公平和公正的，不存在损害公司利益或者不合理加重标的公司负担的情形。 9、 负债
i.
除标的公司经审计的财务报表反映的债务外，标的公司不存在任何其他债务(包括已有债务及由于标的公司提供保证、抵押、质押或其他形式的担保所产生的或然债务)。若标的公司存在其他债务，原股东应自行承担该债务。如果法院判决或仲裁裁决要求公司承担未经原股东披露的债务，原股东应直接向有关债权人清偿债务，如果标的公司承担了债务，丙方
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