究其原因，笔者看来，令主权财富基金发展脚步放慢的根本问题在于基金透明度的缺失。一方面，主权财富基金具有政府背景，同时又是普通的市场参与者，其角色的双重性决定了其往往会被视为追求战略利益的工具。7主权财富基金规模庞大且集中，且往往以他国大型企业（如能源、资源行业）、金融机构（如银行）、重要基础设施（如港口）等为投资目标。8因而，在对其资产配置和治理结构等信息缺乏清晰的掌握时，东道国担心母国利用主权财富基金从事恶性的金融交易，控制本国经济命脉，威胁东道国经济安全。特别是在俄罗斯和中国创建主权财富基金后，基金往往与地缘政治野心挂钩，加深了欧美国家的政治敏感和抵触情绪。另一方面，国家安全极易成为推动投资保护主义的幌子以遏制主权财富基金的发展。主权财富基金的蓬勃发展将有助于发展中经济体积极参与经济全球化，促进世界经济格局日益向多极化发展，这引起欧美等西方发达国家的不安，且由于基金接受国评价、审查和监督体系不健全、不透明，它们常常可以以 “国家安全”名义推行保护主义，变相抵制主权财富基金，导致主权财富基金在发达国家的投资环境日益严峻。
国际金融秩序的稳定要求行为模式的可预期性，只有这种行为服从一个可以预测的模式，行为及其引致的对利益的影响才是可以信赖的。因此，必要的透明度是商业决策的基本条件，也是健康国际经济秩序必须具备的基本要素。对于主权财富基金而言，笔者认为，其透明度问题应至少包括以下两个方面：一方面应逐步加强主权财富基金投资目标和投资行为的透明度，另一方面，也应确保投资东道国的有关审查监管措施应当在非歧视的基础上清楚明确的实施，二者在互为补充的同时在实践中又有一定的因果关系。
一、对主权财富基金自身透明度的要求
主权财富基金的透明度是指主权财富基金在运作过程中公开披露信息的程度。9但是各国主权基金采取的信息披露标准差别巨大并缺乏统一标准，且碎片化的管制途径很容易导致主权财富基金因遵守投资接受国的不同规则而需要付
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Richard A. Epstein, Amanda M. Rose: “The Regulation of Sovereign Wealth Funds: The Virtues of Going Slow”, University of Chicago Law Review, winter 2009. 8
章毅：《法律调整视野下的中国主权财富基金》，《学术界》，2008年第6期，第79页。 9
高洁等：《主权财富基金透明度的选择》，载于《对外经济贸易大学学报》，2008年第4期，第42页。
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出额外的不合理成本。因而不少国际组织或机构开始了越来越多的尝试，力图从国际实践中摸索出适合这个甚至被视为市场上的“异类”而受到戒备或歧视的主权财富基金的透明度制度准则。
就目前己经取得的成果中，由IMF主权财富基金国际工作小组（The International Working Group of Sovereign Wealth Funds，简称IWG）于2008年10月发布的《圣地亚哥原则》是迄今为止最具有普适性和示范性的原则。《圣地亚哥原则》是自愿遵守的国际标准，该原则又被称为《主权财富基金通用准则与实践》（Generally Accepted Principles and Practices，简称GAPP），它着重于“促进主权财富基金投资决策的独立性、透明性和问责制”。GAPP把主权财富基金视为商业性投资者，以《外汇储备管理指引》和《国有企业治理和透明度原则指引》为基础，在基金的公司治理、问责制和风险管理等方面进行了明确、具体的规定，并且首次提出了专门针对主权财富基金的透明度要求。10在主权财富基金投资活动情况信息披露义务方面，GAPP分别在11个原则或子原则中予以规定，这些规定可大致分为三类：
1、主权财富基金的法律框架、目标及与宏观经济政策的协调
例如，GAPP原则1.2要求主权财富基金披露其法律基础和治理结构的主要特点，以及其与政府机构的关系。主权财富基金投资行为的合法性是以其稳固的法律基础与合理的结构安排为前提的，因而，对其法律基础的公开披露有利于加强公众对委任者管理公共资产的信任，有利于主权财富基金专业经营。而第二条则要求主权财富基金公开其政策目的。一方面，此举可以保证相关投资活动不会直接或间接涉及政府地缘政治的意图，进而有利于主权财富基金、投资母国与投资接受国之间建立互信，也方便公众监督主权财富基金的投资行为；另一方面，合理的政策目标会促进与该宏观目标相一致的投资政策的形成。
2、主权财富基金的体制框架与治理结构
第16条规定，主权财富基金应当公开公司治理结构、目标及经营模式。独立的主权财富基金应该拥有完善的公司治理结构，而完善的治理结构则要求基金所有者、治理机构与管理层的功能分离，促使主权财富基金管理具有操作上的独立性，从而有利于其商业化与独立化运作，免受政治干扰。
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张晓静，练爽：《主权财富基金透明度问题的国际法律规制》，载于《武大国际法评论》，第14卷第1期，第250页。
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投票表决权的行使股东保持了对企业的最终权力，因此有助于良好的公司治理和全面的资源分配。主权财富基金带有浓厚的政府背景，政府对主权财富基金扮演单一出资人角色，政府除了派出董事会成员、监督会成员、决定重大投资和增减资本等事项外，甚至可能直接干预经营管理，形成股东控制的局面，侵犯主权财富基金的自主权；或怠于行使权利，造成内部人控制。11为了应对上述问题，并在一定程度上驱除对主权财富基金潜在非经济或非金融目标的担心，主权财富基金应该事先披露股东是否及如何行使投票权。因此，GAPP第21条要求主权财富基金应公开披露其对待上市实体中有投票权证券的一般方法，包括指导其行使所有权的关键因素。
3、主权财富基金的投资和风险管理框架
GAPP第17条规定主权财富基金应公开披露有关主权财富基金相关的财务信息，第18条要求基金披露投资政策的相关信息，如投资的定性（主动投资/被动投资、金融投资/战略投资)、投资主题、投资目标、战略资产配置等。另外，如果主权财富基金投资决定不完全是出于经济与财务考虑，主权财富基金应当在投资政策中明确说明并予以披露（第19条）。
此外，GAPP第22.2条还要求主权财富基金披露风险管理方式，坚持高标准的透明化经营控制与风险管理体系水平，促使管理者系统、全面的分析潜在风险并进行防范，也能够赢得本国国民广泛的信任与支持。12
二、对东道国的透明度要求
主权财富基金透明度较低已经招致了保护主义势力的抬头，一些国家开始以“国家安全”为由，对敏感性的行业并购进行审查，对资本的自由流动乃至金融自由化进程造成了负面影响。与《圣地亚哥原则》强调对主权财富基金及其母国设定义务不同，经济与发展合作组织（OECD）更侧重于强调投资接受国的义务，从而推动和维护一个高度自由化的国际投资环境。
2008年6月，经合组织发布了“OECD关于主权财富基金及接受国方针的宣言（OECD Declaration on Sovereign Wealth Funds and Recipient Countries)”，该
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苏小勇：《主权财富基金的组织结构与治理机制探讨》，载于《商业时代》，2011年第一期，131页。 吕明，叶眉：《主权财富基金透明度问题研究》，载于《广东金融学院学报》，2008年9月，111页。
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宣言开宗明义的指出：“实践表明，主权财富基金是可靠、长期、旨在商业回报的投资者，也是稳定全球金融市场的重要力量。”在肯定了主权财富基金对世界经济所做起到的积极作用的同时，宣言对投资接受国对主权财富基金制定政策的时候提出了要求。首先，明确禁止东道国增设新的保护主义壁垒；其次，要求投资接受国在同等条件下不得区别对待投资者，任何附加的投资限制只有在对国内外投资者普遍适用的政策无法确保合法的国家安全时才能考虑设定；最后，在产生涉及国家安全相关的合理疑虑时，接受国的投资保护措施也应该是透明且可预见的，且应遵循成比例原则，不得大于保护国家安全的需要。如果政府可以通过采取其他的措施充分且适当地实现保护国家安全目的，那么就不得对投资、交易施加限制或附加条件，即限制措施应为最后手段。
针对主权财富基金的透明度问题，OECD在2008年4月制定的“主权财富基金与接受国政策”的工作报告做出了详细规定：
1、投资接受国应制定相关的法律和法规并予以公开，使公众能够通过各种便捷的方式知晓有关内容（如通过公共登记、互联网等途径），尤其是对投资审查时所采取的评估标准，政府必须对外公布。
2、投资接受国政府在计划修改投资政策是应提前通知并就相关事宜征询利益攸关方意见或建议。
3、针对外资的投资审查程序应设定严格的时间限制，投资者提供的涉及商业秘密的信息材料应受到政府的保护。
4、披露与投资有关的政策是确保问责制的第一步，各国政府应确保其充分披露投资政策措施（如通过新闻公报、年度报告或对议会报告的形式），另外也应注意保护商业敏感和机密材料。
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三、对现有规则的评价 （一）现有规则的积极意义
1、提供相对统一的监管标准，保证了全球金融治理的有效运行
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OECD Declaration on Sovereign Wealth Funds and Recipient Country Policies, available at
http://www.oecd.org/document/41/0,3343,en_2649_34887_40790173_1_1_1_1,00.html, last visited on June 7, 2012. 14
Sovereign Wealth Funds and Recipient Country Policies-Report by the OECD Investment Committee, available at http://www.oecd.org/dataoecd/34/9/40408735.pdf, last visited on June 7, 2012.
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