存在原始合并财务报表。但注册会计师应当按照合并口径，说明原始财务报表与申报财务报表存在的主要差异情况。关键是有关差异要能够合理解释，中间的合并过程要说明。
（六）关于业务合并与业务分立 （1）关于业务合并与评估调账
? 实务存在一定期间内拆分购买资产、规避企业合并及“法律3号意见”的行
为。审核中从严要求，业务合并参照企业合并。业务如何界定，需要做专业的判断，从严把握。
? 同一控制下合并，以账面值为记账，交易中可进行评估，但不能以评估
值入账，不接受评估调账（不能改变历史成本计量原则），记账时以评估增值冲减所有者权益，保证业绩计算的连续性。 ? 非同一控制下合并：允许“整合”上市，但要规范；不接受“捆绑”上
市。非同一控制下合并比同一控制下要求从严，并入的业务或股权三项指标（总资产、收入、利润总额）达到20%－50%的运行一个完整会计年度、50%－100%运行24个月、100%以上运行36个月。 （2）不接受分立、剥离相关业务
? 剥离后两种业务变为一种业务（主营业务发生变化）。剥离没有标准，操纵
空间大（收入、成本可以分，费用不好切分）。 ? 法律上可以企业可以分立，但审核中分立后企业不能连续计算业绩，要运行满3年。
（七）有关税收缴纳和社保缴纳问题
1、关于高新技术企业重新认定期间所得税税率确定
? 根据国家税务总局公告2011第四号规定：高新技术企业在通过复审之前，
在高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%预缴。 ? 对高新技术企业复核期间按15%还是25%的税率计提企业所得税，应根据重
新取得高新技术企业认证的可能性确定，如重新取得认证的可能性很大，可以按15%的税率计提所得税。如果申报企业作为高新技术企业的主要条件已经丧失，此时所得税税率按照25%列示为宜。这需由发行人和会计师根据企业高新技术认定条件情况判定。 ? 过渡期间应用15%税率的，发行人应进行律师专项核查并征询主管税务机关
意见：高新技术企业税收优惠不仅要看批文，还要求律师核查企业是否符合实质条件。前期批文已过期新批文尚未取得的，要求发行人说明，保荐机构、律师调查，到有权部门征询意见，已经按优惠税率预缴，可以很有把握继续取得优惠的，可按15%税率报送最近一期报表。 2、关于外商投资企业转为内资企业补交所得税的会计处理
? 外商投资企业转为内资企业，因经营期限不足10年而需退还已享受的企业所得
税优惠，该补缴税款应在补缴当期一次计入损益，并作为非经常性损益处理。
3、关于改制过程中的个人所得税缴纳
? 企业在改制环节因将净资产折合为股本，个人股东是否需缴纳个人所得税，
怎么缴纳，可由税务部门决定，目前各地税务部门把握不一。现在也有到发审会前后才缴纳的。 ? 发行部把握的基本要求是，如发生了股份转让交易的，实际控制人必须缴纳，
否则应取得税务部门出具的缓缴文件。这涉及到发行条件问题，即发行人的
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控股股东合法纳税问题。 4、社保缴纳
? 发行人应说明并披露包括母公司和所有子公司办理社保和缴纳住房公积金
的员工个数、未缴纳的人数及原因、企业与个人的缴纳比例、办理的起始日期，是否存在需补缴情形。如补缴，补缴的金额与措施，分析对经营业绩的影响。
? 保荐机构及律师应对社保及住房公积金缴纳问题应进行全面核查，并对未依
法缴纳是否构成重大违法及对发行影响出具意见。符合条件的员工，需全部开户，对这部分员工不接受自愿放弃缴纳的声明。只有农民工可以特别考虑。
（八）其他财务问题
? 业绩真实性：财务会计审核的重点是关注企业的真实性。财务指标进行纵向
比较，以及与同行业，重点关注异常项目，特别是毛利率。
? 2011年总体经济形势较为严峻，审核过程中对业绩的关注肯定比2010
年度要更严格，重点关注业绩及增长的真实性、合理性、可持续性，严格防范虚增业绩及利润调节等行为，比如：（1）放宽信用政策，应收账款大幅增长；（2）费用的不合理压缩等。 ? 报告期内变更会计政策、会计估计：务必慎重。可以调，但调整后的会计政策、会计估计要比调之前、比同行业更为谨慎。折旧、坏账计提等重要会计政策、估计要进行同行业横向比较。 ? 与联营/合营企业间内部交易的抵消：根据企业会计准则，与未纳入合并报
表范围按权益法核算的联营企业、合营企业存在交易的，应按持股比例进行抵销。 ? 收入确认是否合理、能否反映经济实质：（1）收入确认是理解企业会计政策
的基础。要按业务类型（分产品、项目）结合具体情形说明收入确认的方法、时点；（2）审核中关注利用跨期确认平滑业绩的情形，要将申报报表收入情况与报税务局、工商局的原始报表进行比较分析；（3）技术服务收入的确认从严审核。完工百分比法要求提供外部证据，要求申报期间保持一致性。
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