出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，法院不予支持；当事人另有约定的除外。
【知识点】 有限责任公司的股权转让 33. 【答案】 B 【解析】
发起人以设立中公司名义对外订立合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，法院应予支持。但是，如果公司有证据证明发起人是为自己利益而签订该合同，且合同相对人对此是明知的，该合同责任则不应当由成立后的公司承担，而应由发起人承担。
【知识点】 公司的设立制度 34. 【答案】 A 【解析】
（1）选项BC：属于股东会职权；（2）选项D：职工代表担任的董事、监事，应由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
【知识点】 董事会 35. 【答案】 C 【解析】
公司股东（大）会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效；股东（大）会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求法院撤销。
【知识点】 股东会的会议制度 36. 【答案】 B 【解析】
下列人员不得担任独立董事：（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、“主要社会关系”（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）（选项A）；（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属（选项B）；（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属（选项C）；（4）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员（选项D）；（6）公司章程规定的其他人员；（7）中国证监会认定的其他人员。
【知识点】 独立董事的任职条件 37. 【答案】 D 【解析】
（1）选项A：国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准；（2）选项B：国有独资公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定，不得授权董事会决定；（3）选项C：国有独资公司的董事会与监事会中均应有职工
代表，职工代表应由职工代表大会选举产生。
【知识点】 国有独资公司的组织机构 38. 【答案】 B 【解析】
有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力（选项C）；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的“董事或者厂长、经理”，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年（选项B）；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年（选项A）；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿（选项D）。
【知识点】 董事、监事和高级管理人员的任职资格和忠实义务 39. 【答案】 C 【解析】
单独或者合并持有公司全部股东表决权10％以上的股东，有下列事由之一，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，提起解散公司诉讼，人民法院应当受理：（1）公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的（选项A）；（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的（选项D）；（3）公司董事长期冲突，并且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的（选项C）；（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
【知识点】 解散诉讼 40. 【答案】 D 【解析】
董事会应当于创立大会结束后30日内，依法向公司登记机关申请设立登记。
【知识点】 董事会
二 、多项选择题
1. 【答案】 A, D 【解析】
（1）选项A：为事实行为；（2）选项B：为事件中的自然灾害；（3）选项C：为事件中的人的出生。
【知识点】 法律事实（法律关系的变动原因） 2. 【答案】 A, C 【解析】
（1）选项A：恶意串通损害他人利益的民事行为无效（违反法律）；无效民事行为自始无效（从行为开始时无效）、当然无效（不论当事人是否主张、是否知道，不论法院或仲裁机构是否确认）、绝对无效（不能通过当事人的行为补正）。（2）选项BC：欺诈、胁迫（意思表示不真实）订立的不损害国家利益的合同，为可变更、可撤销合同；损害国家利益的合同，无效；欺诈、胁迫实施的单方民事行为，无效。（3）选项D：无民事行为能力人（考虑相应行为能力）接受赠与、奖励、获得报酬等纯获益的行为及与其年龄相适应的细小的日常生活方面的行为，属于有效的民事行为；无民事行为能力人虽然不能独立实施民事行为，但可以在法定代理人的帮助下完成法律行为，此时有效。
【知识点】 合同的生效 3. 【答案】 A, C, D 【解析】
（1）选项A：为不可抗力，属于中止事由；（2）选项B：为中断事由；（3）选项CD：属于其他障碍，属于中止事由。
【知识点】 诉讼时效的中止 4. 【答案】 A, C 【解析】
（1）选项AB：抵押权设立后抵押财产出租的，该租赁关系不得对抗已登记的抵押权，抵押权实现后，租赁合同对受让人不具有约束力；故王某有权要求刘某搬离房屋。（2）选项CD：抵押人将已抵押的财产出租时，如果抵押人未“书面告知”承租人该财产已抵押的，抵押人对出租抵押物造成承租人的损失承担赔偿责任；如果抵押人已书面告知承租人该财产已抵押的，抵押权实现造成承租人的损失，由承租人自己承担。必须书面告知方能免责，口头告知，抵押人仍旧要承担赔偿责任。
【知识点】 抵押权 5. 【答案】 A, C 【解析】
（1）选项AB：浮动抵押的抵押权自抵押合同生效时设立，未经登记，不得对抗善意第三人（抵押财产确定后，登记对抗第三人）。（2）选项C：债务履行期限届满，债权未实现，则浮动抵押抵押物确定；（3）选项D：浮动抵押权不得对抗正常经营活动（抵押财产确定前）中“已支付合理价款”并“取得”抵押财产的买受人。
【知识点】 抵押权
6. 【答案】 A, B, C 【解析】
有下列情形之一的，要约失效：（1）受要约人的三种行为：①拒绝要约的通知到达要约人；②承诺期限届满未作出承诺；③对要约内容作出实质性变更。（2）要约人依法“撤销”要约；撤回要约时，要约尚未生效，谈不上失效。注意并非所有要约均可撤销，下列要约不得撤销：①要约人确定了承诺期限或者以其他形式明示要约不可撤销；②受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已经为履行
合同作了准备工作。
【知识点】 合同的订立程序 7. 【答案】 B, D 【解析】
（1）选项A：因该要约确定了承诺期限，为不可撤销要约；（2）选项B：要约以信件作出的，承诺期限自“信件载明的日期”开始计算；信件未载明日期的，自投寄该信件的“邮戳日期”开始计算；（3）选项CD：受要约人超过承诺期限发出承诺的，为迟延承诺，除要约人及时通知受要约人该承诺有效的以外，迟延承诺应视为新要约；受要约人在承诺期限内发出承诺，按照通常情况能够及时到达要约人，但因其他原因致使承诺到达要约人时超过承诺期限的，为迟到承诺，除要约人及时通知受要约人因承诺超过期限不接受该承诺的以外，迟到承诺为有效承诺。
【知识点】 合同的订立程序 8. 【答案】 A, C 【解析】
（1）选项AB：不分履行先后顺序的为同时履行抗辩权；分先后顺序的，后履行一方行使的是先履行抗辩权，先履行一方行使的是不安抗辩权；本题中，乙公司为后履行一方；（2）选项CD：双务合同的当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求；先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其“相应”的履行要求。本题中，甲公司仅支付50％价款，故乙公司应发出50％的服装。
【知识点】 买卖合同
9. 【答案】 A, B, C, D 【解析】
（1）选项A：专属于债务人自身的债权不得行使代位权，包括基于扶养关系、抚养关系、赡养关系、继承关系产生的给付请求权和劳动报酬、退休金、养老金、抚恤金、安置费、人寿保险、人身伤害赔偿请求权等权利，工资属于劳动报酬（或者放弃债权可行使撤销权，而非代位权）。（2）选项B：行使代位权要求债权人的债权与债务人的债权均到期。（3）选项CD：债务人怠于行使其到期债权，必须是债务人“不以诉讼方式或者仲裁方式”向次债务人主张其享有的具有“金钱”给付内容的“到期”债权；建造房屋并非金钱给付内容，故不得行使代位权。
【知识点】 代位权
10. 【答案】 A, B, C 【解析】
（1）选项ABC：债务人放弃债权（到期、未到期均可）、放弃债权担保或者恶意延长到期债权的履行期限，对债权人造成损害，债权人可以撤销；（2）选项D：债务人无偿转让财产，对债权人造成损害；债务人以明显不合理的低价转让财产或者以明显不合理的高价收购他人财产，对债权人造成损害，并且受让人“知道”该情形。无偿转让，不管受让人是否知情，但低价转让或高价收购需受让人知道方可撤销。
