企业组织形式的选择：有限责任公司，还是有限合伙？ (2008-10-31 15:40:50) 转载▼ 标签： 公司、有限合伙 杂谈
企业组织形式的选择：有限责任公司，还是有限合伙？
一、比较合伙与公司的法条规定
新合伙企业法于2007年6月1日开始施行，规定了两种合伙形式：普通合伙（含特殊的普通合伙）、有限合伙，以下是合伙与公司的比较： 普通合伙（含有限合伙 有限责任特殊的普通公司 合伙） 普通合伙企有限合伙业由普通合企业由普伙人组成，合通合伙人伙人对合伙和有限合企业债务承伙人组担无限连带成，普通责任。 合伙人对合伙企业 特殊的普通债务承担合伙：一个合无限连带伙人或者数责任，有个合伙人在限合伙人执业活动中以其认缴因故意或者的出资额重大过失造为限对合成合伙企业伙企业债债务的，应当务承担责承担无限责任。 任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 合伙人数（股东人数） 二人以上 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任 承担责任形式 由二个以由五十个上五十个以下股东以下合伙出资设人设立；立。 至少应当有一个普通合伙人。 出资 合伙人可以有限合伙用货币、实人可以用物、知识产货币、实权、土地使用物、知识权或者其他产权、土财产权利出地使用权资，也可以用或者其他劳务出资。 财产权利作价出资。 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依有限合伙法转让的人不得以非货币财劳务出产作价出资。（不资。 得以劳务出资） 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 合伙事务的执行（公司的组织机构） 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。 由普通合股东会是伙人执行公司的权合伙事力机构。 务。执行股东会会委托一个或事务合伙议由股东者数个合伙人可以要按照出资人执行合伙求在合伙比例行使事务的，其他协议中确表决权；合伙人不再定执行事但是，公执行合伙事务的报酬司章程另及报酬提有规定的务。 取方式。 除外。 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 有限责任公司设董事会的，其成员为三人至十三人。 董事会对股东会负责。 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责 合伙人同合伙企业之间的交易（董事高管对公司的义务） 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 有限合伙董事、监人可以同事、高级本有限合管理人员伙企业进应当遵守行交易；法律、行但是，合政法规和除合伙协议伙协议另公司章另有约定或有约定的程，对公者经全体合除外。 司负有忠伙人一致同有限合伙实义务和意外，合伙人人可以自勤勉义不得同本合营或者同务。（规伙企业进行他人合作定比较详交易。 经营与本细，见公有限合伙司法第六企业相竞章） 争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。 合伙人以其有限合伙在合伙企业人可以将中的财产份其在有限额出质的，须合伙企业公司向其他企业投资或者为他人提供财产份额出质（公司对外担保） 经其他合伙中的财产担保，依人一致同意。 份额出照公司章质；但是，程的规合伙协议定，由董另有约定事会或者的除外。 股东会、股东大会决议 所得税 合伙企业的生产经营所按照《个得和其他所得，按照国人所得家有关税收规定，由合税》的投伙人分别缴纳所得税。 资收益税（个人所得税的超额累率20％纳进税率5%-35%，收入5税，综合考虑公司万以上为35%） 环节25％的税负后，个人投资者的最终实际总税负为40％ 合伙企业的有限合伙公司弥补利润分配、亏企业不得亏损和提损分担，按照将全部利取公积金合伙协议的润分配给后所余税约定办理； 部分合伙后利润，有限责任合伙协议不人；但是，得约定将全合伙协议公司依照部利润分配另有约定本法第三给部分合伙的除外。 十五条的规定分人或者由部配，即：分合伙人承股东按照担全部亏损。 实缴的出 资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。利润分配
