困难。从项目投资角度看，现金流压力可能会影响到新BT项目的滚动开发。
通过实施资产证券化，可大大缩短项目公司的资金回笼时间，加快BT项目的滚动发展，真正改善项目公司的资金链，也使得项目公司逐渐加大投资规模成为可能。 3.1.4.3 吸引社会投资 降低回购风险
通过资产证券化的实施，可以进一步理顺投资方与回购方政府间的关系，也进一步完善了相关协议文本、保证措施，更重要的是，通过公开发行固定收益类金融产品的方式，引入社会投资者，有效提高回购方还款保障。
3.1.5 BT项目资产证券化的经验
BT项目进行资产证券化，最关键的要素是在于发起人要有足够多的优质BT项目，从而组成具有较丰富组合的BT项目资产池。
但需要注意的是，BT 项目进行资产证券化往往涉及面较宽，因此，若要更为顺利地推行证券化，就必须有一套整体使用的法律，使相关参与者能够顺利参与其中。
3.2 浦发集团外环线（浦东段二期）信托计划 3.2.1项目背景
由于证监会自2006年10月起暂停了对非金融类企业资产证券化业务的审批，而浦发集团基于自身的资产状况及融资任务，对该项业务的需求却不断增长。因此，浦发集团与相关商业银行、信托公司积
21
极研究与沟通，提出按照资产证券化的基本原理，通过信托模式实现对存量BT项目的准资产证券化操作。
2006年8月，浦发集团与新区政府签订了《外环线（浦东段二期工程）资产购回协议》（下简称―购回协议‖），约定新区政府按一定的内部收益率分8年购回原已注入浦发集团的外环线（浦东段二期工程）资产。截至2008年9月底，新区政府已按购回协议约定，支付了2006~2008三年的购回款，按计划2009~2013年每年9月20日将支付浦发集团回购款M0万元。
而近年来，浦发集团承接了新区大量市政基础设施项目建设及投融资任务，融资压力较大，为进一步拓宽融资渠道、降低融资成本，浦发集团拟针对上述购回协议，实施准资产证券化操作。 3.2.2基本思路
本次拟实施准资产证券化操作的基础债权是以浦发集团为债权人、以上海市浦东新区人民政府为债务人、由债务人依据―购回协议‖分期向债权人支付的外环线（浦东段二期工程）资产购回价款的金钱债权。
浦发集团与相关信托公司签订《外环线（浦东段二期工程）基础债权转让协议》，将购回协议项下的应收债权转让给相关信托公司设立的专项―债权资产支持集合资金信托计划‖；该信托公司通过商业银行向各类投资者发行信托凭证，所募集信托资金用于受让购回协议项下剩余的5期（2009~2013年）购回款的债权，并向债权原始权益人浦发集团支付相应对价。
22
通过上述操作，浦发集团实现了将未来年度的应收债权一次性变现。
3.2.3 交易结构安排及说明
信托单位持有人 （委托人） 信托单位认购 本息支付 浦发集团 （原始权益人） 债权转让 “外环线（浦东段二期工程）”债权资产支持信托计划 收入归集 商业银行 （资金保管机构） 支付对价 资金保管 信托管理 中海信托 （受托人）
信托计划：―外环线（浦东段二期工程）‖债权资产支持信托计划 原始权益人：浦发集团，将债权转让给设立的信托计划，并获得对价。
计划管理人（受托人）：某信托股份有限公司，设立信托计划，向投资者发行信托单位以募集资金，并作为信托计划的管理人负责对信托计划进行管理。
投资者（委托人）：通过购买信托单位，获得投资收益。 商业银行（资金保管机构）：负责对募集资金和债权进行管理，并将债权所产成的现金流用于支付投资者的信托利益。
23
3.2.4项目意义
本次准资产证券化融资成功落实，具有积极的意义：
第一，这是浦东新区第一笔通过购回存量市政资产，将该类非经营性资产转变为能产生现金流的经营性资产，继而进行证券化融资的成功尝试，为盘活新区大量市政资产、改善集团公司的资产质量开辟了一条有效的途径。
第二，为新区基础设施项目提供了一种新的融资思路，是投融资模式的又一重大突破。
第三，本次融资是政、企、银、信四方合作的成功案例。
第四章 资产证券化的相关法律及会计问题 4.1 国内资产证券化实施中的相关法律问题
资产证券化具有跨部门、跨行业、综合性强等特点，我国现行的公司法、破产法、合同法、证券法等法律法规中的诸多规定需要进一步改进以符合资产证券化的需要。在实践过程中，也遇到一些重要和关键的法律问题。主要有以下几点： 4.1.1 资产转让中的法律问题
资产转让是证券化交易中的重要步骤之一，资产转让中存在诸多值得研究的法律问题。对证券化的研究首先得从证券化的基础资产开始，尽管曾有―只要有稳定的现金流，就把它用来证券化‖的说法，但我们必须清醒地认识到，满足一定条件的基础资产是证券化顺利进行
24
