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得到有效保证， 如果在标的公司经营过程中有欠款或者担保的情形， 由于公司人格延 续，在买方成为公司的实际控制人后，标的公司仍然需要为其以前的行为承担清偿责任 ; 另 外，买方也没有办法确保，标的公司的原实际控制人在转让股权后是否仍拥有公司的公章、 空白合同和空白支票等， 因此， 即使实际控制标的公司， 买方依然不能完全控制公司后续的 经营风险。
3、如果公司长时间不经营，没有实际经营场所，也存在被工商部门处罚以及年检 无法通过
的风险。
收购方收购注册资本比较小的公司时， 一定要特别关注目标公司的税务问题， 弄清其是否足 额以及按时交纳了税款。 否则，可能会被税务机关查处， 刚购买的公司可能没多久就被工商 局吊销了营业执照。
有限责任公司股权变更登记，有限责任公司需要向工商部门提交下列材料 :
（一）、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》 ）；
（二）、企业申请变更登记委托书（公司签署的指定代表或者委托代理人的身份证明）；
（三）、股东会会议决议；
（四）、公司章程修正案；
（五）、股权转让协议或者股权交割证明；
（六）、向原股东以外的人转让的，提交新股东的主体资格证明；
（七）、企业法人营业执照正本 （原件 1 份）或副本 （原件）。
资产转让与股权转让：税务处理大不同 随着资本市场的不断发展， 企业之间的并购重组日渐频繁， 资产、股权方面的转 让案例层出不穷。 在实际交易中， 判断一项转让是资产转让还是股权转让对企业 来说非常重要。 因为根据政策规定， 对资产转让与股权转让的税务处理要求并不 相同。
判断一项转让是股权转让还是资产转让主要可以依据两点。 首先，交易的主体不 同。股权转让是股东将其对公司拥有的股权转让给受让人， 由受让人继受取得股 权而成为新股东的法律行为。 因此， 股权转让的主体必然是股东。 而公司的资产 属于公司所有， 资产转让的主体必然是公司而非股东 ，股东只是公司转让资产的 决策者之一。其次，转让的客体不同。股权转让所转让的是股权，转让的内容包 括了股东权、 股东的地位或资格以及依据股东身份而依法享有的权利。 股权只存 在于公司之中， 不是公司制企业就没有股权。 资产转让所转让的是资产， 所谓资 产是指企业（包括公司，但不限于此）拥有的或控制的能以货币计量的经济资源， 包括机器设备、现金、土地使用权、无形资产等。
卑微如蝼蚁、坚强似大象
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对资产转让， 税务安排上首先要对资产转让所得或损失进行处理。 由于资产转让 的主体是企业，因此资产转让产生的所得或损失应并入企业的应税所得额或在税 前扣除。对资产转让中涉及的流转税， 则要区分不同的情形进行处理。 如果纳税 人转让的是存货， 应按销售额计算缴纳增值税； 涉及消费税的消费品还应该缴纳 消费税。如果转让的是固定资产， 一般纳税人要根据不同的时间界限按不同征收 率计算增值税；小规模纳税人（除其他个人外）则减按 2%征收率计算增值税。 如果纳税人转让的是无形资产或是房屋、 建筑物等不动产， 则应缴纳营业税。 如 果转让的是国有土地使用权、 地上建筑物及其附着物并取得收入的， 则还应就其 所取得的增值额缴纳土地增值税。
对股权转让， 在税务处理上应分别按股权的购买方、 股权的转让方、 被买卖股权 的企业（目标企业）进行分析。
从目标企业来看，股权转让中目标企业可以解散，也可以不解散。如果不解散， 则无论股权是部分转让还是全部转让， 目标企业作为法人的地位没有改变， 所有 的纳税事项均由目标企业延续， 股权转让交易不会使目标企业产生纳税事项 。
如果目标企业解散，其股权转让的交易实际上就是收购企业吸收合并目标企业， 其税收处理主要涉及所得税。 目标企业是否就转让中的所得缴纳所得税， 取决于 收购企业支付的价款中非股权支付额的份额。如果除收购企业股权以外的现金、 有价证券和其他资产不高于所支付股权票面价值 （或支付的股本的账面价值） 20% 的，经税务机关审核确认，为免税合并；否则，为应税合并。
从收购企业来看， 如果目标企业不解散， 则无论收购企业是部分还是全部收购股 权，收购企业不涉及任何纳税事项。 如果目标企业解散， 目标企业所有的资产负 债都纳入到收购企业的账上。 会计上应按同一控制或非同一控制的区别， 将资产 负债按账面价值（同一控制）或评估价值（非同一控制）入账，税收上按免税合 并还是应税合并将计税基础确定为原账面价值 （免税合并） 或评估价值 （应税合 并）。 从转让方来看，股权转让方的税务处理因转让方是法人还是自然人而有所不同。 如果是法人，发生的股权转让所得应计入当期的应纳税所得额； 股权转让损失可 以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权转让损失， 不得超过当年实现的股权 投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。 如果是 自然人，其股权的转让因目标企业是上市公司还是非上市公司而不同。 如果是上 市公司，则个人转让股票的所得暂免征个人所得税； 如果是非上市公司，则个人 转让股权的所得比照“财产转让所得”由收购方代扣代缴个人所得税。
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