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券偿债保障金的的归集和管理；【】按照《监管协议》约定对偿债保障金专户进行监管。
5.4.2. 发行人已在《募集说明书》中作出如下承诺：在本期债券付息日10
个交易日前，发行人将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日30个自然日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的20%。若发行人不能按期偿付私募债券本息或者到期未能按期偿付私募债券本息时，发行人将至少采取如下解决措施：1）不向股东分配利润；2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4）主要责任人不得调离。在本期债券存续期内，不以现金方式进行利润分配，以保障私募债券本息按时兑付。
XX认为：发行人采取的偿债保障机制及股息分配政策符合《试点办法》第三十六条、第三十七条之规定。 6. 发行人信息披露安排
发行人已在《募集说明书》中对本期债券存续期间发行人应当履行的信息披露义务作出了安排，主要包括：发行人在本次债券发行完成后对发行结果和《募集说明书》的披露、本期债券转让前的信息披露、本期债券本息兑付前的信息披露、本期债券回售前的提示性公告、发行人定期报告的披露、发行人董监高及持股比例超过5%的股东转让本期债券后的信息披露及其他可能影响发行人偿债能力的重大事项披露。上述发行人应当履行的信息披露业务中，除募集说明书和年度审计报告由主承销商向指定合格投资者披露外，其他信息披露均通过深圳证券交易所会员业务专区向私募债券持有人等合格投资者披露。
XX律师认为：发行人的信息披露方式和内容安排符合《试点办法》第
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五章和《业务指南》第六章之规定。 7. 发行人的对外担保
经核查并经发行人确认，截至2011年12月31日，发行人为第三方提供担保的具体情况如下： 序担保号 对象 1 2 3 4 8. 发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经核查并经发行人确认，截至2011年12月31日，发行人不存在尚未了结的或可预见的、可能对发行人及本次发行造成重大不利影响或实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 9. 发行人《募集说明书》的评价
XX律师审阅了《募集说明书》，确认《募集说明书》与本法律意见不存在矛盾，其内容和格式符合《试点办法》和《业务指南》的要求。XX对发行人在《募集说明书》中引用本法律意见书内容无异议，确认《募集说明书》不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
XXXX 担保主债权的最高限额（万元） 担保类型 债权人 担保期间
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第三节
本次发行的总体结论性意见
XX认为：发行人具备申请本次发行中小企业私募债券的主体资格以及本次发行中小企业私募债券的法定条件，并已经取得了本次发行所需的批准和授权。本次发行尚需在深圳证券交易所备案。
本法律意见书一式五份，每份具有同等法律效力。（以下无正文）
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（本页为XXXX律师事务所《关于XX市XXXX有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券的法律意见书》的签署页）
XXXX律师事务所（盖章） 负责人（签字）：
日
经办律师（签字）：出具日期： 16
年 月
