（5）会计基础是否薄弱，报表经常大幅调整的，涉及会计基础薄弱问题 3、分红能力
利润主要来源于子公司的，注意建立好子公司的分红制度，保证母公司的利润分红情况
4、现金结算很大的公司：现金收付尽早整改，越来越关注。 5、财务会计信息披露充分性
能写透的写透，能量化尽可能量化，比如季节性特征，影响财务变动的，不会影响审核，只要符合经营特点，风险揭示充分即可。
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十、4月15日下午第三场：审核五处王方敏
（一）目前概况
截至目前，一共73家保荐机构，1,804名注册保代，今年预计可以达到2,100名左右，通过考试未注册的将近1,000名。目前，发行部这边已申报项目474个项目（含再融资），创业板在审224个项目。
去年全年，发审会审核430家，通过387家，否决39家，暂缓表决4家，通过率90%，其中：
—首发审核240家，通过200家，否决37家，暂缓表决3家，通过率83%； —再融资审了190家，通过了187家，否决2家，暂缓表决1家，通过率98%。
今年截至到今天，审核了98家，通过了90家，否决8家，通过率91.8%，其中：
—首发审核了46家，通过了39家，否决了7家，通过率85%； —再融资审核了52家，通过了51家，否决了1家，通过率98%。
没过会的原因大体如下：
1、独立性不够，有同业竞争或关联交易。
2、财务问题，企业有毛利率明显高于同行业、存在其他可能影响公司持续盈利能力的问题。
（二）近两年对保荐机构和保荐人采取监管措施的有关情况 1、和招股说明书的制作、信息披露有关的情况
（1）申报文件制作粗糙，有多处文字和数字错误，已公开处理的有三单，最近要处理的是桂林三金的首发
（2）招股书拷贝了其他文件的模板，但没出来干净，例如哈尔滨誉横药业首发申请文件中对于环保问题的表述就是拷贝的其他公司的类似表述，驴唇不对马嘴
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（3）对企业的股本和财务数据，关于同一事项在招股书前后章节不一致，最近的一单是浙江闰土的IPO
（4）同一个保荐机构保荐的同一行业的企业在同一期间申报，向行业协会申报的数据不一致，两个企业还相互举报；以往也有两家同时在审，然后披露的行业部分数据不一样，都是第一
（5）增发项目中在审期间股东大会的决议过期了，企业可能发现了但未告知保荐机构，已公告要上发审会才发现，后取消发审会
（6）招股说明书的描述溢美之词很多，广告化倾向严重，最近也要处理一单
2、和申报前的尽职调查有关的问题
主要体现在诉讼和担保，09年、10年、11年表现非常突出，至少将近10家对此尽调不到位
例如：
1）江苏的南风深化，保荐机构只是到基层法院做了询问，为去中级法院询问，也没找公司律师了解，到上会时判决下来才发现；
2）洛阳玻璃，申报前在加拿大有一单关于专利的诉讼，直到发审会后才由竞争对手在媒体公布；
3）一家做模具的公司，实际控制人是香港居民，申报前就有一单在台湾的诉讼，实际上除在台湾的诉讼外，在香港也有2起诉讼，实际控制人认为通过做工作有可能从名单里去除，快要上发审会了才告知保荐机构；
4）发行人董事长和实际控制人拿了在境外的居留权，但未告知保荐机构，招股书披露后，就接到举报，保荐人说已询问过董事长，但被告知没有。 3、和申报后的持续尽职调查有关问题
（1）跟专利有关的，eg苏州恒久等三家企业 （2）福建滕鑫食品的独董曾受到过证监会的行政处罚 4、跟保荐代表人的职业规范有关的问题
（1）跟上发审会有关
每一单上发审会时，要求两个签字保代要出席，并主要由保代回复问题 有10单左右，发审委反馈的问题：有些保代对于企业的基本情况不了解；
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表述跟申请文件里的表述不一致
（2）保代持股 5、涉嫌欺诈上市案件
体现出来的问题是：
（1）对发行人绝对信任和依赖，没有保持适当的审慎和中立的态度 （2）对审核人员提出的质疑（不论书面还是口头）没有重视，实际有些案例里在反馈时已有强烈质疑并提示给保荐机构，但保荐机构未重视
（3）做业务时存在倾向，全盘认可律师和审计师的工作，重大事项都未复核。证监会主要就找保荐机构。Eg 胜景山河的案例
（4）对于要求独立核实和走访的事项，完全依赖发行人的渠道进行，导致“独立核实”丧失了意义。Eg与生产经营有关的客户、供应商、银行以及工商、税务等部门的核实
（5）从公司的层面来说，公司的内核以书面为主，现场内核的力量不足，一方面人员不够，另一方面时间不够
（三）今年要做的几项工作
1、“问核”程序，针对这两年出现问题较多的抽出40个问题着重询问 2、发审会和初审会要保代到场回答问题，今年要继续，最终目标是一个企业的整体事项都是跟两个保代充分沟通的
3、在审核中，按照中介机构的信用等级实行差别化的审核，对出现过问题的机构在审核时放慢，每个项目至少延缓一个月
4、现场检查，今年还要做，但不提前通知。09年、10年没有去过的公司，今年去的概率就比较高，要检查的是09年、10年发出来的项目或现在还在审的项目
5、保荐人考试，今年8月初，类型跟去年类似，纯法条题很少，案例居多
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