2011年第一期保代培训记录
（2011年4月14-15日 北京友谊宾馆）
一、4月14日上午开班致辞：发行部副主任刘春旭
（一）监管工作不断完善的主要方面
1、发行审核和保荐监管相结合：不断强化保荐工作的过程监管，将项目的发行审核作为保荐考核的重要内容，并对保荐机构和保荐代表人执行跟踪打分制度，后续推出有关执行办法；
2、现场检查力度和深度不断提升，包括对保荐业务制度建设情况、项目工作底稿制作情况；
3、提升多种途径传递监管信息： ? 和协会合作，推进保代和高管培训 ? 制作推出《保荐业务通讯》
? 增强了审核部门和保荐机构及中介机构的内部沟通，重点对2009年、2010
年发行审核的重点及问题进行了沟通；
? 保代注册及变更制度不断完善，去年增加了公示环节，后续保代监管不断透
明化，将推出信息平台向外网公布项目审核情况和保代执业情况； ? 不断加大对违规保荐机构及保荐代表人的处罚力度
（二）保荐业务目前存在的问题
1、内控制度的执行有待加强，目前存在如下现象： ? 项目立项和内核时间间距很短，制作时间短； ? 无内核会议记录或者内核会议记录内容简单； ? 现场内核工作不够，对项目组的道德风险控制不足；
? 内控目的要和监管精神保持一致，着眼于控制风险而不是协助项目过会； 2、尽调工作不彻底，不到位
? 不按要求现场走访，而只是索要资料，各类回函或者证明基本由企业取得后
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给保荐机构；
? 严重依赖会计师、律师工作文件，财务问题抄审计师、法律问题抄律师； ? 持续尽调工作不够，未对发行人的新情况跟踪了解，项目申报后注意力放在
推进项目审核上。 3、发行申请文件质量有待提高 ? 关键问题避而不谈，或淡化处理
? 信息披露同一化，互相抄袭、套话空话多 ? 披露信息前后不一，工作不认真
? 发行人问题和风险揭示不充分，反而过度渲染风险应对措施
? 招股书质量有待提高，去广告化。各种“第一”、“最”等信息要有充分的权
威性的客观依据，行业地位和企业价值要客观表述，不要专注于追求所谓的“第一”、“最”的问题。 4、保代水平有待提升
自身专业、能力和经验均有待进一步提高。项目质量差异较大，同一证券公司的不同项目差异也较大，说明保荐机构内部项目制作质量尚没有足够的统一标准，有待统一提高执业水平，加强内部控制。
（三）后续监管工作内容 1、加强对保荐工作监管
审核五处后续将加强保荐机构及保荐代表人的考核制度，日常项目审核情况累计形成对保荐工作的定期考评，对问题较大的保荐机构及保代采取谈话制度，并执行差异化对待，对问题券商和保代将重点关注和差别对待。 2、推出问核机制，审核关口前移；
3、加大现场检查频次和力度，重点关注内控制度执行情况、项目工作底稿，以后不再事先通知，并采取监管处罚措施；
4、继续强化多渠道传达监管理念，包括与保荐机构的座谈、研讨等，听取建议、加强培训，办好《保荐业务通讯》；
5、加强保荐监管，加大处罚力度，尤其对于违规持股的、尽调有问题的保代加大处罚力度。
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二、4月14日上午第一场：发行一处杨文辉
（一）基本发行条件
1、发行一处审核的理念就是“合法合规性”，生产经营方面、信息披露等，包括是否符合产业政策。 2、主体资格
（1）股东出资手续未办理完毕，或者资产重组过程中有关手续未办理完毕等，大家要关注，并尽早处理，其中涉及出资的资产权属未办理完毕的，构成实质障碍。
（2）股权清晰和规范：股东身份合法合规性：比如：证券市场从业人员的不得持股、外商投资企业与境内自然人不能合资成立公司、保险公司不得有个人股东、公司章程规定中是否对股东身份有特殊规定、特殊身份（公务员、领导干部、国企高管对子公司持股）不允许；最后不得代持、不得有特殊利益安排。 3、独立性
独立性在时间上的要求：关注是申报时点还是报告期；
（1）对于资金占用和违规担保：如果有制度上的安排或保证、无重大不利影响的，报告期内允许存在，在申报时点已经解决了就行；
（2）原来租赁，后来报告期内进行资产收购的，独立性上还是有点缺陷，因此必须独立运行一段时间后申报。
关键还是实质判断，看发行人是否存在对股东的重大依赖，是否有重大不利影响，否则要独立运行一段时间再申报。 4、规范运行
（1）董监高（包括独立董事）的任职资格要重点关注，注意是否有证券市场或交易所处罚记录，是否曾在其他上市公司任职、曾作为其他上市公司控股股东或实际控制人并受处罚，出现过一个案例，其高管曾经担任其他上市公司高管而受处罚，这个问题成为本项目被否决的因素之一。 尽调时，做好确认工作，注意公开信息搜索确认。
（2）对于家族企业，不得由亲属担任全部董监高，尤其监事绝对不能是亲属，
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要保证监事的独立性地位；
（3）除了独立董事，其他董事全部是亲属关系的，也不行，因为如果关联方回避表决时，如何安排表决机制就成了问题，因此要注意合理安排董事会成员； 5、募集资金
强调还是根据企业自身实际发展情况、结合市场发行情况、合理设计募投项目，合理规划募集资金使用。
审核中，调整募投项目是允许的，只要履行必要的内外部程序，我们对变更募投项目的，我们会重新履行发改委征询意见的工作。
（二）几个具体问题 1、整体上市问题：
（1）注意从源头上解决同业竞争、规范关联交易问题；
（2）同业竞争的概念：相同、相似、相关联的都应该纳入，不能产业分得过细，否则如同一个药厂，一个药品或者产品都形成一个独立的发行主体了。如果有竞争关系、有关联的，或者是同一品牌、客户、供应商的都应该作为同业问题加以解决；
（3）经常性关联交易：
1）对生产经营影响重大的，比如生产场所、土地、重大商标、重要知识产权等向控股股东及其子公司租赁的，构成上市的重大影响，应该考虑一起上市；
当然，也会看关联交易本身的程度、重要性情况，比如已经做出合理的制度安排，可以减少不利影响的，可以存在；
不强调30%的量化指标，关键看交易内容和交易实质，要对该关联交易是否产生重要影响做实质判断，以此为准来取舍是否必须纳入整体上市范畴； 2）如果是和非关联方、独立第三方之间的专利许可、资产租赁行为，对发行人生产经营没有重大不利影响的，允许存在此类经常性关联交易； 3）总的来说，我们还是鼓励经常性的关联交易尽可能纳入整体上市。 （4）对于家族企业同业竞争和关联交易问题
1）控股股东或实际控制人的直系亲属的，要尽可能整合，实现整体上市； 2）如果是兄弟姐妹和远房亲属关系，独立发展和分散经营的，如果原业务是一
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