发票、伪造海关印章等手段，虚构收入30,118万港币，虚构成本20,798万港币，其中1997年虚构利润4,164万港币，1998年虚 利润3,825港币，1999年虚构利润1,331港币。为达到公开发行上市的规模，将虚构利润9,000多万港币转为实收资本，以及倒制会计凭证、会计报表、隐匿或者故意销毁依法应当保存的会计凭证。同时还查明，在麦科特股份有限公司发行上市过程中，深圳华鹏会计师事务所为其出具了严重失实的审计报告，广东大正联合资产评估有限责任公司为其出具了严重失实的资产评估报告，广东明大律师事务所为其出具了严重失实的法律意见书，南方证券有限公司参与编制了严重失实的发行申报文件。 【思考问题】
麦科特股份有限公司、深圳华鹏会计师事务所、广东大正联合资产评估有限责任公司、广东明大律师事务所及南方证券有限公司的行为应如何定性，质及违反了信息披露的哪些要求？
案例8：宝安收购延中股份案 【案情】
上海延中实业股份有限公司（以下简称“延中”）成立于1985年，股份全部为流通股。1993年9月，深圳宝安集团（以下简称“宝安”）安排下属的三家企业——宝安上海公司、宝安华东保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司共同收购延中股票。1993年9月28日，宝安华阳公司、深圳龙岗公司共有延中股份合计为6.09%。根据《〈股票发行与交易管理暂行条例》〉第47条，持有上市公司股份的5%以上必须进行公告的规定，两公司已超过法定报告义务要求的比例，而未履行发行报告和公告的义务。1993年9月29日，宝安上海公司已持有延中股票的4.56％。在未履行法定义务和公告义务之前，宝安上海公司于1993年9月30日再行扫盘，致使三公司共持有延中股票的17.07%。9月30日11:15分，延中被停牌，电脑屏幕上映出了宝安公司的公告，本公司于本日已拥有延中实业股份有限公司发行在外的普通股5％以上，现根据国务院《股票发行与交易管理暂行条例》第四章“上市公司收购”第47条之规定，特此通告。之后，为巩固其大股东的地位，到10月6日，宝安公司增持延中公司股份到19.8%，成为延中公司的第一大股东。在毫无准备的袭击面前，延中稍有忙乱，他们表示不排除采取反收购行动的可能。同时，延中聘任在应付敌意收购很有经验的施罗德集团香港宝源投资有限公司作为延中的顾问。延中提出疑问：9月29日，宝安上海公司已持有延中股票4.56％，按照5％就要申报的规定，就只能再买0.5％。然而，9月30日集中竞价时，宝安一次就购进延中股342万股，如此跳过5％公告后必须2％、2％分批购进的规定，一下子达到17％多。
延中表示，很遗憾宝安没有事先与延中沟通、协商，由于对方意图表现出敌意，袭击又来得突然，严重影响了延中目前的正常经营。宝安则表示，无意与延中公司发生对立，因为那样会给广大中小股东带来不必要的损失，并且正在考虑以某种形式使中小股东避免损失。股份公司的管理说到底是为全体股东服务的，在认识上和行动上绝不能脱离广大股东的利益；宝安的目标只是想做延中的第一大股东，对延中实际控股，以直接介入公司的经营决策，提高公司经营水平，尽力以较大的利润回报广大投资者。延中认为，宝安从4.56％一下子跳到17％显然有违规之处。延中公司由认为宝安公司19.8%的持股中，除5%以外的股份外，均是非法取得、不合规范取得的。同时宝安是恶意收购，因而延中向法院诉请确认超过通过5％的近15％股份取得无效。
事件发生后，中国证监会与其他有关部门对此事进行了联合调查。10月22日，中国证监会在上海做出裁决，认定宝安上海公司通过在股市买入延中股票获得的股权是有效的。但是宝安上海公司及其关联企业在收购延中股份的过程中存在着违规行为，并据此对宝安上海公司及其关联企业给以警告处分、罚款200万元。罚款上缴国库。另外，在证券主管部门的
斡旋下，宝安上海公司与延中公司经协商达成和解协议，宝安公司放弃改选延中董事会的要求，同时延中公司也不采取反收购的措施。宝安公司持有的19.8%延中股票的收益权全部归宝安公司所有，但其表决权的55%由延中公司董事长行使，宝安公司拥有剩余45%的表决权；宝安公司委派两名董事进入延中公司董事会，分别任副董事长、副总经理，但不得干预延中公司的日常经营管理；宝安公司增、减持延中股份须征得延中公司董事会同意。 【思考问题】
1、宝安公司存在哪些违法行为？ 2、如何理解“一致行动人”的含义？
3、如何理解中国证监会的处罚决定，即既对宝安上海公司及其关联企业给以警告处分、罚款200万元，又认定宝安上海公司通过在股市买入延中股票获得的股权是有效的？ 4、试分析宝安上海公司与延中公司和解协议内容的合法性。
案例9：宁波联合公司将其股份两次转让案 【案情】
1996年7月8日，原告（宁波中元股份有限公司，以下简称“宁波中元公司”）、被告（宁波联合实业有限公司，以下简称“宁波联合公司”）签订了一份被告将其持有的500万股宁波华通股份有限公司（以下简称“华通公司”，现改名为“宁波富邦精业集团股份有限公司”，其股票在上海证券交易所挂牌交易，代码为600768）法人股转让给原告的协议。协议规定，被告500万股华通公司法人股以每股1.57元，合计785万元转让给原告。双方同意尽快过户，过户手续由原告办理，费用由原告负担。1996年11月1日，华通公司在上海证券交易所上市，在上市公告书中，被告仍为华通公司第三大股东。1996年12月24日，被告又与湖北某某公司签订了500万股华通公司法人股的转让协议，并于1996年12月27日向上海中央证券登记结算公司（现为“中国证券登记有限公司上海分公司”）办理了登记过户手续。1996年12月31日在《上海证券报》依照国务院《股票发行与交易管理暂行条例》的规定进行了信息披露。原告得知此事后于1997年1月27日向宁波市中级人民法院起诉被告，要求法院确认上海中央证券登记结算公司的登记过户行为无效，判定被告履行股权转让协议，并赔偿由此而引起的一切损失。①1997年5月，湖北某某公司将其500万华通公司法人股出售给海南某某公司，付清了全部款项。但由于浙江省宁波市中级人民法院出函冻结该500万华通公司法人股，致使海南某某公司无法办理过户手续。海南某某公司便向武汉市中级人民法院起诉湖北某某公司。武汉市中级人民法院将被告列为第三人。武汉市中级人民法院民事调解书确认双方股份转让协议协议有效。武汉市中级人民法院据此，依我国《民事诉讼法》的有关规定，向上海证券交易所（当时上海中央证券登记结算公司是上海证券交易所的下属单位，股份协议转让须取得上海证券交易所同意）发出协助执行通知书。上海证券交易所便向中国证监会反映。中国证监会征求最高人民法院的意见。最高人民法院以法经（1997）227号函做作出答复。 【思考问题】
1、宁波中元公司对湖北某某公司取得的股份所有权是否有权向法院请求予以撤销消？上海中央证券登记结算公司办理股票登记过户手续是否有法律效力？
2、宁波联合公司与宁波中元股份有限公司、湖北某某公司签订的两份宁波华通公司500万股法人股转让协议，哪一份有效？股份转让协议签订完毕是否即为股份所有权的转移？ 3、宁波中元公司要求赔偿其“可得利益”损失，其是否有“可得利益”损失？如有，如何确定其数额？
案例10：广发证券违规买卖股票案 【案情】
广发证券公司在自营帐户买卖“南油物业”股票时，共动用资金5.4亿元，并使用不同的帐户对南油物业股票作价格、数量相近、方向相反的交易，拉高股价。据统计，自10月11日至11月29日，广发证券公司通过自营帐户之间自买自卖该股票3365241股，使该股票价格由8.55元上升至20.49元，涨幅达1.4倍。12月2日至12月30日，该公司再次相对委托南油物业14324982股，相对当委托买卖量大，笔数频繁，价量配合明显。 【思考问题】
请分析广发证券公司行为的性质、特征和法律责任。
案例11：中国证监会对违规证券公司予以行政处罚案 【案情】
2004年某月某日，中国证监会认定，某某证券公司的挪用客户交易结算资金以及操纵“某某公司”股票价格的行为严重违反《证券法》。为此，证监会对某某证券公司处以警告，取消其自营业务资格，没收某某证券公司操纵“某某公司”股票违法所得，以及罚款共计5亿多元。某某证券公司认为中国证监会作为国务院直属事业单位，不具有国务院行政管理部门的证券市场监管权，对其做出的行政处罚缺乏法律依据，因而将其告上了某某市高级人民法院。
2004年某月某日，中国证监会认定某某证券公司的挪用客户交易结算资金以及操纵“某某公司”股票价格行为严重违反《证券法》。为此，证监会对某某证券公司处以警告，取消自营业务资格；没收某某证券公司操纵“某某公司”股票违法所得及罚款共计5亿多元。某某证券公司认为中国证监会作为国务院直属事业单位，不具有国务院行政管理部门的证券市场监管权，对其作出的行政处罚缺乏法律依据，因而将其告上了某某市高级人民法院。 【思考问题】
1、中国证监会有无监管权？
2、谈谈我国的证券市场监管体制。
案例12：红光实业虚假陈述案 【案情】
红光实业是成都红光实业股份有限公司的简称，1997年6月在上海证券交易所上市，代码为600083。其前身是国营红光电子管厂，始建于1958年，是在成都市工商行政管理局登记注册的全民所有制工业企业，该厂是我国“一五”期间156项重点工程项目之一，是我国最早建成的大型综合性电子束器件基地，也是我国第一只彩色显像管的诞生地。经成都市体改委（1992） 162号文批准，1993年5月，由原国营红光电子管厂以其全部生产经营性净资产投入，联合四川省信托投资公司、中国银行四川省分行、交通银行成都分行作为发起人以定向募集方式设立本公了司红光实业。成都市科学技术委员会认定红光公司为高新技术企业（成科工字[1999]019号文），技术中心被国家经济贸易委员会、国家税务总局、海关总署认定为享受优惠政策的企业（集团）技术中心（国经贸技（1995）374号文），1995年12月被四川省人民政府、国家经济体制改革委员会（川府函[1995]517号文）列为全国现代企业制度试点企业。经中国证监会证监发字[1997]246号文和[1997] 247号文批准，红光公司于1997年5月23日以每股6.05元的价格向社会公众发行7，000万股社会公众股，占发行后总股本的30.43%，实际筹得4.1亿元资金。但是，1998年月4月30日，红光实业刊登其上一年度（即1997年）年度报告摘要称，1997年该公司实际净利润为-—19840万元、每股收益为-0.86元。这与上市公告书和招股说明书中的盈利预测净利润7055万元形成巨大反差，
并成为中国股市发展7年来首家上市当年就亏损的公司。当年上市、当年亏损，开中国股票市场之先河。为此，中国证监会对其进行了调查，于1998年11月20日公布了调查结果。经核查证实：红光实业发行前已经严重亏损，在股票发行上市申报材料中，采取虚构产品销售、虚拉产品库存和违规账务处理等手段，将1996年的实际亏损10300万元，虚报为盈利5400万元，骗取发行资格，并隐瞒不能维持正常生产的重大情况。为此，中国证监会对红光实业、承销商、上市推荐人、会计师事务所、资产评估事务所、财务顾问公司、律师事务所及直接责任人员做出了处罚。另有一位董事因在红光实业股票发行并上市的董事会决议上投了反对票，因而没有被追究法律责任。 【思考问题】
1、如何确定红光实业、承销商、上市推荐人、会计师事务所、资产评估事务所、财务顾问公司、律师事务所及其直接责任人员在此虚假陈述案中民事责任的认定方式？
2、是否应追究红光实业、承销商、上市推荐人、会计师事务所、资产评估事务所、财务顾问公司、律师事务所及其直接责任人员的刑事责任，为什么？
3、为什么另一位在董事会决议上投了反对票的董事没有被追究法律责任？
案例13：自然人制造虚假消息进行内幕交易案 【案情】
1993年10月，湖南省某物资局干部用单位货款100万，已经买进江苏昆山县三山股份有限公司（苏三山）的股票15万股。然后，他以“北海投资公司”的名义，向深圳证券交易所发出匿名信，提出收购“苏三山”股票的虚假意向。然后，他又采取信函、传真、电话等方式，以“北海正大”公司的名义，向《深圳某某报》通报所谓收购的虚假消息，并要求公布。11月6日，《深圳某某报》在头版头条发布了《北海正大置业致函本报向社会公众收购苏三山股票》的消息。某些证券公司的证券营业部在其公告板上转发了这一消息。果然不出其所料，在深圳证券交易所市场上，“苏三山”股票价格从开盘时的8.30元飙升到收市前的11.4元，他趁机抛出9500股。11月9日，中国证监会发言人立即就此事发表谈话，进行辟谣，于是苏三山股票价格一路下跌，一大批跟风炒作的中小投资者损失惨重。 【思考问题】
问题：请分析湖南省某物资局干部、某些证券公司的证券营业部和《深圳某某报》行为的性质、特征和法律责任。
案例14：四公司联手操纵亿安科技股价案 【案情】
广东欣盛投资顾问有限公司、广东中 百投资顾问有限公司、广东百源投资顾问有限公司、广东金易投资顾问有限公司四家公司自1998年10月5日起 ，集中资金，利用627个个人股票账户以及3个法人股票账户，大量买入“深锦兴”（后更名为“亿安科技”）的股票。持仓量从1998年10月5日的53万股——，占流通股的1.52％ 到最高时2000年1月12日的3001万股——，占流通股的85％。同时，还通过其控制的不同股票账户，以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖，影响证券交易价格和交易量，联手操纵“亿安科技”的股票价格。 【思考问题】
请分析广东欣盛投资顾问有限公司、广东中百投资顾问有限公司、广东百源投资顾问有限公司、广东金易投资顾问有限公司四家公司的行为的性质、特征和法律责任。
