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撤销。
（3）丁有权行使代位权。根据规定，债务人怠于行使其对第三人（次债务人）享有的到期债权，危及债权人债权实现时，债权人为保障自己的债权，可以自己的名义代位行使债务人对次债务人的债权。
（4）甲可以主张抵销。根据规定，当事人互负到期债务，债务标的物种类、品质相同的，任何一方均可主张抵销。标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销。
（5）甲庚之间的债权转让4月10日生效，丙接到债权转让通知后对丙产生效力。根据规定，债权人转让权利，不需要经债务人同意，但应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
第二部分 公司法律制度
第一节 公司法的基本理论
一、公司的概念和种类
（一）公司的特征：公司是依法定条件和程序设立的企业法人，具有独立的法人资格。 （二）公司的分类
1．依据公司之间的股权或股份控制或者从属关系进行分类：母公司和子公司； 2．依据公司的内部管辖关系为依据进行分类：本公司和分公司；
3. 依据公司之间的特殊关系进行分类，可以将公司分为关联公司和公司集团。 二、公司法人财产及公司法人财产权 （一）公司法人财产
公司法人财产是指公司设立时，由股东投资以及公司成立后在经营过程中形成的财产的总和。
（二）公司法人财产权
1．公司作为企业法人享有法人财产权。法人财产权是指公司拥有由股东投资形成的法人财产，并依法对财产行使占有、使用、受益、处分的权利。 2．公司法人财产权的限制
(1)对外投资的限制。
公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
(2)担保的限制。公司为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对担保的总额或者单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
(3)借款的限制。一般情况下，除非公司章程有特别规定或经过股东会(股东大会)的批准同意，公司董事、经理不得擅自将公司资金借贷给他人。 三、股东及股东权利 （一）股东
1.股东可以是自然人，也可以是法人。
2.自然人作为发起人股东应当具备完全行为能力；法律禁止不可设立公司的自然人（如公务员等），不能作为公司的股东。法人作为公司股东，应当遵守法律、法规以及有关规定。 （二）股东权利
有关股东权利的内容散见于《公司法》的相关条文之中，归纳起来主要有： 1.表决权；
2.选举权和被选举权；
3.依法转让出资额或者股份的权利； 4.知情权； 5.建议和质询权； 6.新股优先认购权
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7.股利分配请求权；
8.提议召开临时股东（大）会的权利； 9.临时提案权；
10.异议股东股份收买请求权 11.申请法院解算公司的权利； 12.公司剩余财产的分配请求权。
此外，股东还有召集和主持股东（大）会、向人民法院提起诉讼等权利。 （三）股东诉讼 1.股东代表诉讼
提起股东代表诉讼有以下几种程序：
（1）股东对公司董事、监事、高级管理人员给公司造成损失行为提起诉讼的程序
①股东通过监事会或者监事提起诉讼。公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。
②股东通过董事会或者董事提起诉讼。监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
③股东直接提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到上述股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 （2）股东对他人给公司造成损失行为提起诉讼的程序
公司董事、监事、高级管理人员以外的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面请求监事会或者监事、董事会或者董事向人民法院提起诉讼，或者直接向人民法院提起诉讼。
2.股东直接诉讼
公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。
第二节 公司的登记管理
一、登记管辖
我国的公司登记机关是工商行政管理机关。公司登记实行国家、省(自治区、直辖市)、市(县)三级管辖制度。 二、登记事项
登记事项中应注意以下重要内容：
（1）公司名称：有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。股份有限公司必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。 （2）公司法定代表人依照公司章程的规定。
根据《公司法》的规定，公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。故ABD选项正确。
（3）注册资本和实收资本
注册资本是指公司成立时注册登记的资本总额。但是，注册资本不等于实收资本。实收资本是指股东已经向公司缴纳的资本。
（4）公司登记的类型
包括有限责任公司和股份有限公司。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。 三、设立登记
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(一)公司名称预先核准。预先核准的公司名称保留期为6个月。在保留期内，预先核准的公司名称不得用于从事经营活动，不得转让。 (二)公司设立的申请与登记 1．有限责任公司的设立申请
设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司，应当由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构作为申请人，申请设立登记。法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记；逾期申请设立登记的，申请人应当报批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。 2．股份有限公司的设立申请
设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。
公司营业执照签发日期为公司成立日期。 四、变更登记
公司(包括分公司)变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。
五、注销登记
公司解散应当申请注销登记，经公司登记机关注销登记，公司终止。其中公司应当清算的，应当依法成立清算组。
第三节 有限责任公司
一、有限责任公司的设立
(一) 设立条件
1.股东条件。有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 2.财产条件
①有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。
②有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
③股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。投资人可以以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司。
④股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东出资缴纳方式随出资形式而定，以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。该转移手续一般应当在6个月内办理完毕。
⑤股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
发起人股东的这一资本充实责任是法定责任，不得以发起人协议的约定、公司章程规定或股东(大)会决议免除。
3．组织条件：公司章程。
（二）设立程序
①公司登记的事项可以对抗第三人。 ②公司成立后，股东不得抽逃出资。 二、有限责任公司的组织机构
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（一）股东会
1．股东会的职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；其他重大事项决定权见教材。 2．股东会的议事规则
（1）有限责任公司股东会临时会议的召集人：代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事。
（2）有限责任公司股东会的召集和主持人。董事会或者执行董事不能或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
（3）召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有约定的除外。
（4）有限责任公司的有关事项的表决。
①对股东会职权中的事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
②股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
【解释】有限责任公司股东会的特别决议必须经全部表决权的2/3以上通过，股份有限公司股东大会的特别决议由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 3．股东会决议的无效和撤销 股东会决议的无效 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规 股东会决议的撤销 股东会或股东大会、董事会的会议召集程序违反法律、行政法规 股东会或股东大会、董事会的会议表决方式违反法律、行政法规 决议内容违反公司章程
（二）董事会
1．有限责任公司董事会由3～13人组成。两个以上的国有企业(或者国有投资主体)投资设立的有限责任公司董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由公司职工民主选举和更换。注意：职工代表的比例未作规定，与监事会比较。
2．董事会的职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会会议的决议；决定公司内部管理机构的设置（决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项等）；拟定方案的权利。 3．董事会的议事规则。
4．股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设董事会，只设1名执行董事(执行董事为公司的法定代表人)，执行董事可以兼任公司经理。 （三）监事会
1．监事会组成：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设1至2名监事。监事会主席由全体监事过半数选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。 2．监事会的职权： （1）检查公司财务；
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