律师尽职调查报告书写方法
这样的律师最终只能是一个工匠型的调查报告写作流水线上的某个环节工人，而不可能将自己训练锻炼成一个以此为乐的高等级的调查报告，当然也包括任何其他形式的法律文件撰写的职业非诉讼交易律师。
如果你已经对前述作者给出的资料清单进行了详细的逐字逐句逐段的阅读，和深入的研究，对资料的性质和用途做到了真正的心中有数了，那你此时才算是作者眼中的合格的资料审查研究，也就是第二步骤中的研究人员了。如果你被作者判断准确，也就是说，你根本无暇，不屑，或者懒于阅读上述的资料清单条目，那最好请你再返回到上一个章节当中去重新培养自己的耐心和坚韧的品质。然后，再向下一个步骤进军。因为，在作者看来，是否真正地阅读和审查了全部的资料，并且就每一份的资料提出了恰当的问题，才是撰写调查报告的灵魂核心步骤。如果这一步过于粗糙，则作出的调查报告必然没有多少含金量。可以这样推断，缺少详细问题清单的调查报告，无非是将目标公司提供的材料里的相关内容进行了摘抄和简写而已，是一份只有“报告”而没有“调查”实质的毫无用途和参考价值的文件罢了。因为这样的结果文件里面没有撰写者的思维，判断和分析，只有一些简单不过的观察。
作者在给年轻律师进行进行专项法律培训的课程中，常常有些学员，大部分是工作不久的律师们，询问这样的问题，说，我们撰写的时候都有格式模版，直接套用现成的写作公式，然后将资料中的相关内容进行相应的改头换面不就行了吗？耗费过多的时间阅读审查分析提问增加了自己的额外的时间不说，还增加了当事人的额外的律师费用。作者反驳说，这样写出来的东西没有撰写者自己的感情和心血在里面，你随后就会陷入到另一轮
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的思维定势里，重复这种没有实质价值的文件克隆工作。你就不会衷心认为自己此时完成了一项对当事人决策非常有意义的工作和贡献；而只有等待当事人接受报告之后向你支付律师费的渴望带来的一丁点的兴奋而已。你的内心深处只会长叹一声：终于将有一个负担卸掉了，很好。而绝不会用手抚摸着生产出来的调查报告对自己说，我是那样的愉快，仅仅因为我撰写出了一份有实质价值的调查报告。
我们要按照文件资料清单的次序将每一份的文件进行逐字的阅读，在阅读的时候，作者的习惯是准备一支笔和几张纸，以便在阅读的时候随时将遇到的问题列成问题清单的草稿。作者在工作中常常是直接在文件-当然都是复印件了-的空白处写上自己对该页文件的疑问，并用数字进行编号。有人认为这样做是不正确的做法，原因在于会将文件污损，又会妨碍别的律师阅读本页的内容。作者反驳说，事实上并没有任何一条律师的职业规范不允许律师这样做；国际通行的原则是，作者这样评论疑问后的文件乃是一个经过律师思维分析后的工作产品，英文是work product。至少在美国，按照一项叫做程序法上的“工作产品原则”，如果将来某个时刻因为律师的调查报告的撰写工作引发了律师执业规范的法律纠纷，至少律师可以根据这项原则拒绝向法院提供评论疑问后的文件作为负面的证据。此外，在撰写过程中，这样的空白处评论疑问的做法还有两个重要的实践价值：其一，当别的律师，或者主管律师审阅本页文件的时候，如果其发现了这些评论疑问，一方面这些评论疑问本身会提醒主管律师是否有相同的问题；另一方面对律师助理或者年轻律师而言，主管律师会轻易地发现助手们是真正地阅读了这些文件的，从而对助手律师们的工作有直观明显的印象，可以借以直接审核评价助手的工作过程和质量。如果这些文件上没有评论疑问，那主管律师只有通过较为
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间接的方法对助手们的工作进行监督指导了。
其二，将评论疑问直接写在文件空白处的做法还会给报告撰写者提供“便扶向路处处志之”的路标的用途来。在撰写者制作问题清单的时候，会起到一种对该页文件简单复习的作用。撰写者将每一个评论疑问抄写下来，必然重新经过这些路标记号，如遇故知的感觉会油然而生。反之，如果撰写者将评论疑问当时就抄写在另外的纸张或者打印在电脑中，那根据作者的经验，极少有撰写者回头进行简略复习的现象和功效。用制作一件产品的工艺流程的说法，少了一道非常有价值的工序。作者所知道的外国的律师同行们大多采用这种空白处添加评论疑问的方法。其中的原因大概就是如此。
那怎样提出自己的评论疑问呢？从最简单的问题入手。我们的年轻律师们甚少能够擅长提出问题来。这倒并非是这些律师们的资质太差，而原因在于我们的法律教育体系所造成。我们国家的法学教育抽象化非常严重。学生在毕业时脑子里除了装满了大大小小的法学概念之外，没有其他的东西。说的不客气一点，我们的法学教育就是名词解释而已。所谓二三百字长度的论述题的考试，也不过是加长了的名词解释。案例分析少而又少。而没有案例分析，就不可能提出有效的问题。也就不可能培养学生们善于提问的习惯。我们的法学毕业生们要在社会法律实践中经过一个漫长的对案例的熟悉过程，才能慢慢地达到提问的境界。这是非常令人叹息的事情。在西方，特别是在美国，不会提问，就不是好律师。在我国也应当如此。这对只能套用文件公式的年轻律师们无疑是一个巨大的挫折性价值判断。
我们看美国法学院的教育，最终目标就是培养擅长提问的律师。
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美国电视电影上常常出现这样的镜头，一个律师拿着一份问题清单向某个当事人或者被诉人进行发问，问题提出的最为尖锐的那个律师，一般而言就会得到法官的青睐。而没有或者极少发问的律师，则不可能随后向法官提交出高质量的备忘录来，就不会对法官有多大的用处，也就是不会说服法官。大多数美国法学院的教育，以培养学生的发问习惯为目的。上课的时候，就是师生之间的对某个实际案例的评论疑问的过程。通常，法学教授会指令学生带着问题清单来上课，更将是否发问作为学科成绩的审核指标之一。
任何看似愚蠢的问题都可以提出来。你自己认为的愚蠢的问题未必在主管律师看来也是愚蠢的，有时候恰恰相反；你可能自己不知道提出了一个对撰写报告非常有价值的问题。这也就是为何律师合作办案的价值所在。琢磨讨论相互启发至关重要。
比如说一个简单的复印失误，某页的页码不清楚或者根本没有；文件的页码不连续；文件中的某些段落或者数字不清楚；文件中的印章签字模糊；文件中的字体并非一致；看文件的时间落款，知道近年来缺少文件的更新等。这些形式上的问题，是存在文件仿造或者伪造的信号指示。我们决不能凭想当然的态度忽略过去，或者自动将文件遗漏的地方凭自己的判断进行补充。
进行完毕形式上的阅读评论，然后进行实质内容的判断审核。比如说，某个数据的总和和各个数据的相加并不一样；董事会的成员的姓名和章程上的规定不符，而又没有随后的章程修改文件；股权变动的记载没有实际落实；贷款的合同显示的担保种类和数据和所提供的各类担保合同中的
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