3、对委托持股的规范
2007 年 6 月 12 日，为了解决委托持股问题，梁华中及委托其持股的 37 名自然人参照在新沂农药中的出资金额和出资比例共同投资设立了华益投资，华益投资的注册资金为 750 万元，扣除梁华中在华益投资中多出资的 15 万元外（因华益投资需要运营费用，因此梁华中多出资了 15 万元），37 名委托人在新沂农药中的出资金额、在新沂农化中委托梁华中代持的出资金额以及在华益投资中的出资金额完全一致。2007 年 6 月 21 日，梁华中将其持有的新沂农化 735 万元出资以 735 万元的价格全部转让给华益投资，委托持股的问题得到解决。
梁华中和 37 名委托人在新沂农药的出资金额、在新沂农化中委托梁华中持股的金额、在华益投资的出资金额进行比较一揽表【略】
4、本所律师的核查意见
基于以上核查，本所律师认为：尽管曾存在 37 名自然人委托梁华中代持股份的情况，但是吴新明等 37 名委托人与梁华中签署的《委托持股协议》是双方真实意思表示，符合《民法通则》和《中华人民共和国合同法》之规定；在履行委托协议期间，未损害任何一方的利益，委托方和受托方不存在纠纷和潜在纠纷；在梁华中将其持有新沂农化 49%股权转让给华益投资后，委托持股关系已经终止，相关各方在新沂农药中的实际出资金额和出资比例得以恢复；因此并未影响发行人的运营和发展，不存在纠纷或潜在纠纷，不影响发行人本次发行上市。
七、梦洁家纺
【332名委托人涉及1000.4万股的委托持股转让协议文件的主要内容与签署情况；332名委托人股权转让事项以及大股东07年受让其他自然人股东部分股份事项的真实性、合法性，对公司股权是否因此产生纠纷或潜在风险明确发表意
见；】
（一）332 名委托人涉及 1000.4 万股的委托持股转让协议文件的主要内容与签署情况
梦洁有限设立时，除姜天武、李建伟、李军、李菁、张爱纯、李桂英、刘丽珍等 7 名自然人股东以外的其他 33 名在册自然人股东分别受原梦洁绗缝职工、经销商共计 332 名的委托代为持股共计 1000.4 万股。
1、2004 年 10 月 16 日，梦洁有限股东会审议通过《湖南梦洁家纺有限公司内部职工（含经销商）股份转让清理方案》，对职工及经销商持有的梦洁有限委托持股进行清理。
2、2004 年 10 月 28 日，梦洁有限核心管理层成员与梦洁有限在册股东签订《股份转让协议》，协议主要内容为以梦洁有限经审计的每股净资产确定转让价格为1.297 元/股，梦洁有限核心管理层成员将受让款项委托梦洁有限新成立股份制改组办公室办理支付手续，委托持股股东应到梦洁有限股份制改组办公室领取上述股份的转让价款并办理相关手续。协议对转让股权的过户登记及所有权的转移、出资转让之后的持续性义务、双方的承诺、违约责任、免责条款、争议的解决、协议生效等事宜进行具体约定。清理过程中，委托持股职工及经销商均签署《股份转让同意书》，同意将其本人持有的委托股权按梦洁有限股东会通过的决议要求进行转让。
经本所律师审查，梦洁有限委托持股清理经股东会审议通过并经各委托人签字同意转让，为其真实意思表示。梦洁有限在委托持股清理过程中已充分保护委托人的合法权益。梦洁有限委托持股已全部清理完成，所有委托出资的职工及经销商均已办理了清理手续，未因此产生纠纷及潜在纠纷。
本所律师审查后认为，梦洁有限上述委托持股清理行为真实、合法、有效，并履
行了相应的法律程序，不存在因上述委托持股清理而产生纠纷及潜在风险的情形。
（二）332 名委托人股权转让事项以及大股东 07 年受让其他自然人股东部分股份事项的真实性、合法性，对公司股权是否因此产生纠纷或潜在风险明确发表意见
1、2004 年 10 月 16 日，梦洁有限召开股东会，审议通过了《关于湖南梦洁家纺有限公司进行股份制改组的议案》、《公司内部职工股份转让清理方案》，决定对梦洁有限股东间委托持股行为进行清理，受让主体为梦洁有限核心管理层。2004 年 10 月28 日，梦洁有限核心管理层成员姜天武、张爱纯、李建伟、李军、李菁、高智、伍伟、姜胜芝、涂云华、羿仰协、彭卫国、易昕与梦洁有限注册股东签订了《股份转让协议》，股权转让价格依据梦洁有限经审计的每股净资产确定为 1.297 元/股。本次股权转让完成后，梦洁有限实际出资人人数变更为 12 名。梦洁有限的委托持股职工及经销商均签署《股份转让同意书》，同意将其本人持有的委托股权按梦洁有限股东会通过的决议要求进行转让。本次委托股权清理转让的工商变更登记手续已经履行完毕。
2、2007 年 1 月 7 日，股份公司发起人股东李建伟、张爱纯、李军、李菁、高智、伍伟、羿仰协、姜胜芝、彭卫国、涂云华、易昕、郭铮、刘弘、吕湘春、胡艳、何晓霞分别与姜天武签订《股权转让协议》，分别将其所持有的部分公司股份转让予姜天武，其中：李建伟、张爱纯、李军、李菁各转让 100 万股；高智、伍伟、羿仰协、姜胜芝、彭卫国、涂云华、易昕、郭铮、刘弘、吕湘春、胡艳、何晓霞各转让 20 万股。本次股份转让价格根据天职深审字[2007]第 053 号《审计报告》确定为每股 1.79元。本次股权转让的工商变更登记手续已经履行完毕。
本所律师认为，上述股权转让均为双方真实意思表示，股权转让行为符合当时的法律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序。上述股权转让行为合法、真实、有效，不存在因上述股权转让产生纠纷或潜在风险的情形。
八、中化岩土
【2003年8月，中化总公司将其在公司的部分出资250万元转让给大连亿达，365万元转让给吴延炜；重机公司将其在公司的全部出资 135 万元转让给吴延炜，转让价格按照出资额转让。根据北京新生代资产评估有限公司的《资产评估报告书》，截至评估基准日2003年6月30日，岩土有限净资产评估值为1,612.31万元，据此，中化总公司转让给吴延炜的365万元股权评估价值为 392.33万元。上述股权转让中，王亚凌、王锡良、杨远红、王秀格、修伟、柴世忠等 6 人共同出资受让的 300 万元委托王亚凌代为持有。2003年 8 月 20 日，王亚凌与王锡良、杨远红、王秀格、修伟、柴世忠等 5 名自然人签署了《出资委托协议》。2009 年 1 月，委托持股得到清理。
请发行人补充披露：（1）本次股权转让的价款的支付情况；（2）吴延炜、王亚凌、王锡良、杨远红、王秀格、修伟、柴世忠等七名自然人在受让股权时与发行人及其股东之间的关系，目前在发行人处的任职情况；（3）选择该七名自然人作为受让人的原因；（4）当时采取委托持股方式的原因；（5）《出资委托协议》的主要内容；（6）委托持股期间，王锡良、杨远红、王秀格、修伟、柴世忠等 5名隐名股东行使股东权利的方式以及实际的行使情况。请保荐人和发行人律师对上述内容进行核查，并对发行人本次股权转让的价格是否符合相关国有股权转让的规定、是否涉及国有资产流失的情况、委托持股是否合法有效发表意见。】
（一）本次股权转让价款的支付情况
经本所律师核查，股权出让方中化总公司于2003年 9 月 12 日出具收据确认其收到大连亿达建筑工程有限公司股权转让款 250 万元，于 2003 年 9 月 12 日出具收据确认其收到吴延炜股权转让款365万元；股权出让方中化重机公司于2003年 9 月 1 日出具收据确认其收到吴延炜股权转让款 135 万元；股权出让方上海劲泰基础工程有限公司于2003年9月10日出具收据确认其收到王亚凌股
