2.设立有限责任公司的条件和程序有什么法律规定？
简析：1.问题如下(1) 王某以货币出资人民币2万元, 小于法律规定的全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本（30万元）的百分之三十（9万元）。
（2）公司不设股东会，不符合公司法的规定。根据规定只有一人有限公司和国有独资公司不设股东会。
（3）分公司具有法人资格，公司法第十四条规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”
2.（1）设立有限责任公司，应当具备下列条件： ①股东符合法定人数；②股东出资达到法定资本最低限额； ③股东共同制定公司章程； ④有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； ⑤有公司住所。
（2）有限责任公司的设立程序①确定股东人数和资格②制订公司章程③缴纳出资 ④申请注册登记⑤签发出资证明。
3.甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司（以下简称公司），并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：
（1）公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中，货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资150万元，其中，机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的80万元。
（2）公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本30％的比例行使表决权；乙、丙分别按照注册资本35％的比例行使表决权。
（3）公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资；公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配，甲享有红利25％的分配权；乙享有红利40％的分配权；丙享有红利35％的分配权。
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）公司成立前出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定?并分别说明理由。
（2）公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法的有关规定?并说明理由。
简析：（1）公司成立前出资人的首次出资总额不符合公司法的有关规定。因为公司全体股东的首次出资额（20万+90万=110万）不得低于注册资本的百分之二十（600万*20%=120万），也不得低于法定的注册资本最低限额（3万）。其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。公司出资人的货币出资总额符合公司法的有关规定。全体股东
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的货币出资金额（70万+270万=340万）不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十（600万*30%=180万）。甲以计算机软件出资符合有关规定，计算机软件是知识产权，可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产；而且，法律、行政法规不禁止作为出资方式。乙以特许经营权出资的方式不符合有关规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。甲其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足，乙自公司成立之日起6个月内一次缴足，符合规定，但丙分期缴纳出资的时间不符合规定。其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。但丙并不是投资公司。 （2）公司的法定代表人由经理担任符合公司法的有关规定。公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例符合公司法的有关规定。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
（3）公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先认缴出资不违反公司法的有关规定。公司章程规定的出资各方分红比例符合公司法的有关规定。股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
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第四章 合同法
一、单项选择题
1.王某打电话给某化工厂，希望以10元/瓶的价格购买100瓶盐酸，该行为属于合同订立过程中的 B 。
A．要约邀请 B.要约 C.承诺 D.协谈 2.一般来说，邀约的生效时间是 C 。
A.要约发出的时间 B.要约到达受要约人之后的一段时间内 C.要约到达受要约人的时间 D.要约到达受要约人居住地的时间 3. 承诺是 C 的意思表示。
A.受要约人部分同意要约，但就价款不同意 B.受要约人部分同意要约，但就履行形式不同意 C.受要约人接到要约，经研究同意要约 D.受要约人部分同意要约，但就价款不同意 4.口头订立的合同一般以 A 地点为合同生效地点。
A.口头承诺地点 B.交货地点 C.确认书签字的地点 D.看样品的地点
5.采用书面形式订立合同，在签字或盖章之前，一方当事人履行了主要义务，而对方接受的，合同 A 。
A.成立 B.不成立 C.合同中的已履行的主要义务条款立 D.视为新合同
6.“已经成立的合同在某种事实的发生时，才发生法律效力”，属于 A 的合同。 A.附生效条件 B.一般 C.附解除条件 D.附期限
7.合同无效后，有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。这里“各自承担相应的责任”是指 D 。
A.平均承担责任 B.各自承担自己的责任
C.方协商承担责任 D.按责任主次、轻重分别承担责任，
8.合同当事人一方以欺诈手段使对方在违背真实意思的情况下所订立的合同，受损害方有权在 A 内请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
A．一年 B．二年 C．三年 D．四年
9．后履行抗辩权，指当事人互负债务在异时履行中，后履行的一方有权要求 B 。 A.双方同时履行义务 B.应该先履行的一方先行履行自己的义务 C.债务互相抵消 D.债务抵消后再履行自己的义务
10.债权人的撤销权是 D 而给债权人造成损害时，债权人可以请求法院撤销债务人的行为。
A.当债务人无法行使对第三人的债权 B.当债务人将债务转让给第三人
C.当债务人高于市价处分财产时 D.当债务人放弃对第三人的债权、无偿或低价处分财产 11.债权人的代位权指由于债务人 C 而损害债权人的债权时，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代债务人行使权利。
A.无法偿还其到期的债务
B.因债务人与第三人有债权债务关系而导致债权人无法行使其到期的债权 C.怠于行使其到期的债权
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D.因“三角债”无法使其到期的债务
12.担保指为了保证合同的履行，保障债权人的债权得以实现而以 B 保障债务人履行债务的行为。
A.第三人的固定资产 B.第三人的信用或特定财产 C.第三人的价值与债务相等的质押物 D.第三人的价值与债务相等的抵押物
13.甲公司欠乙公司1000万元债务。但在2001年甲公司被乙公司兼并，此时两个公司的债权债务关系消灭，这种情况被称为 B 。
A.抵销 B.混同 C.免除 D.解除
14.甲公司与乙公司订立了买卖2000万元货物的合同，甲公司要求乙公司交纳定金作为担保，则乙公司最多需要交纳多少定金 C 。
A.40万元 B.100万元 C.400万元 D.1000万元 15.代位权人行使代位权应当以 A 进行。
A.自己的名义 B.债务人的名义 C.自己和债务人的名义 D.自己或债务人的名义 16.债务人在难以履行债务的情况下，根据法律规定，可以将标的物提存。标的物提存后，债权人自提存之日起 D 内可以随时领取提存物。否则，领取提存物的权利消灭。
A．一年 B．二年 C．四年 D．五年 二、填空题
1.违法合同不具有法律_ 效力 ，不能达到预期的_ 法律 后果。
2.合同法是调整平等主体之间的_ 民事权利义务关系 的法律规范的_ 总称 。 3.我国的合同法适用于平等主体之间的_ 民事 合同，但有关_ 身份 关系的协议除外。 4.依法成立的合同，自_ 成立 时生效。
5.合同的形式可以是口头、_ 书面 或_ 其他 形式，法律、行政法规规定为书面形式的，应当采用_ 书面 形式。
6.订立合同的程序包括_ 要约 和_ 承诺 两个阶段。
7.要约的内容应当_ 具体明确 ，要约应当有_ 与他人订立合同 的意思表示。 8.承诺是受约方对要约的_ 答复 ，受约人_ 完全同意 要约的实质性条件才叫承诺。 9.无效经济合同从_ 成立 时起无效，被撤销的合同，从_ 成立时 时起无效。 10.合同履行的原则包括_ 全面 和_ 诚实信用 。
11.给付定金的一方如有违约，定金_不能收回 ，接受定金的一方如违约，定金应当_ 双倍返还 。
12.在合同关系中，违约金是双方_ 约定 的，而不是法定的。违约金不是惩罚性的，而是_ 补偿性 的。
13.依法成立的合同，自_ 成立 时生效；法律、行政法规规定应当办理批准、登记手续的，自_批准、登记后 生效；附条件的合同，自_ 条件成就 时生效；附期限的合同，自 期限届至 时生效。
14.合同的转让是指合同当事人依法将合同的_ 全部 或者_ 部分 权利义务转让给他人的法律行为。
15.不可抗力是指当事人在订立合同时不能_ 预见 ，对其发生和后果不能避免，并且不能_
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