2012——2013学年第一学期 财务管理案例分析课程期末分析报告
题目：法国ＳＥＢ收购苏泊尔
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一、案例简介
浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称苏泊尔）是中国最大的炊具研发、制造商，炊具行业首家上市公司。该公司成立于1994年8月27日，创立伊始就率先推出执行国家新标准的压力锅产品，并独创“安全到家的品牌诉求，使苏泊尔牌压力锅一举成为国内压力锅市场的领头羊。从此，“安全到家”的苏泊尔产品深入人心，苏泊尔几乎成为压力锅产品的代名词。法国SEB集团始创于1857年，是目前世界炊具与小家电领域的知名企业，旗下拥有炊具、厨房电器、食品饮料加工、个人护理和家居电器等五大类、十多个世界著名品牌，雇员人数15000多名，年营业收入超过24亿欧元，产品行销120多个国家和地区，在欧洲、美洲及其他许多地区享有盛誉。SEB具有近150年的历史，1975年在巴黎证券交易所上市。SEB先后创立或拥有TEFAL、Moulinex、Rowenta、Krups、All-Clad和Lagostina等世界知名电器和炊具品牌2005年，SEB集团的销售收入为24.63亿欧元。
2006年8月14日，为借助国际资本和国际技术将苏泊尔品牌在国际市场上进一步做强做大，苏泊尔与SEB集团正式签署战略合作框架协议，拟以股权协议转让、定向增发和部分要约收购相结合的方式获得苏泊尔不超过61%的股权并展开战略合作。
2006年8月29日，爱仕达、双喜、顺发等6家炊具企业在北京联合签署“关于反对法国SEB集团绝对控股苏泊尔的紧急联合声明”（后附一），请求国家有关部门，高度关注此次并购行为的严重后果，尽快、果断叫停此并购行为，并且于《外国投资者并购中国境内企业规定》生效后，对此并购进行反垄断审查。 2006年8月30日，苏泊尔举行临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，持股45，040，502股的股东投票，以高达96.404%的赞成率高票通过苏泊尔与SEB的战略合作协议。同时，针对六家企业的“联合声 明”，苏泊尔认为，声明内容与事实严重不符，并且正式发表声明反驳（后附二）。
2007年4月12日，SEB集团与苏泊尔战略合作框架协议获得商务部原则性批复。批复内容如下：
1、原则同意苏泊尔集团、苏增福、苏显泽以每股18元人民币价格分别向法国SEB国际股份有限公司协议转让9.71%、4.24%、0.43%股权，共计2532.0116
万股。
2、原则同意浙江苏泊尔股份有限公司以每股18元人民币的价格向法国SEB国际股份有限公司定向增发4000万股人民币普通股(A)股。
3、原则同意法国SEB国际股份有限公司以部分要约方式收购苏泊尔不少于4860.5459万股，不多于6645.2084万股。
4、此次法国SEB国际股份有限公司战略投资上市公司浙江苏泊尔股份有限公司后，法国SEB国际股份有限公司将持有苏泊尔52.74%至61%的股权，成为控股股东。
5、法国SEB国际股份有限公司持有上市公司A股股份三年内不得转让。 6、请公司凭此批复向中国证监会申请办理相关核准手续。完成后，请公司根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的要求，于10日内到商务部领取外商投资企业批准证书，并到工商行政管理部门办理登记手续。 7、本批文自签发之日起180日内有效。”
2007年8月27日，苏泊尔向SEB集团定向增发获得中国证监会通过 2007年11月21日，SEB集团正式开始部分要约收购苏泊尔股票，以每股47元的价格收购不高于49，122，948股股票
2007年12月20日，SEB集团提出的部分要约收购苏泊尔股票的计划得到投资者良好反响，预售股票数量超过计划
2007年12月21日，SEB集团与苏泊尔联合举行新闻发布会，宣布部分要约收购计划顺利结束，双方将全面展开战略合作
二、并购中的障碍及解决方法
1. 应对同业竞争对手的反垄断指控：
包括爱仕达在内的6家企业发出联合声明宣称SEB集团一旦收购苏泊尔，将获得市场绝对垄断地位，会破坏目前行业相对良性的竞争环境，造成民族品牌消失和恶性竞争，从而会导致国内企业大量倒闭。
应对方法：苏泊尔用事实证明苏泊尔的炊具市场占有率不到10%；对于保护民族品牌，苏泊尔宣称公司已同SEB集团在一些框架中约定，在中国的销售的
产品要使用苏泊尔品牌。
2. 如何避免并购后退市的问题：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，若社会公众持有的股份低于10%，则上市公司股权分布不再具备上市条件。显然并购后苏泊尔股权分布不符合上市条件。
应对方法：增加股本额到人民币4亿元以上，或者是增加公开发行的股份数量。根据苏泊尔当时的财务状况，2008年3月24日苏泊尔发布“关于资本公积金转增资本的实施公告”，将公司总资本增至4320400000股。 3. 跨国并购的文化整合问题：
在SEB并购苏泊尔的案例中，并购方和被并购方两者均属于劳动密集型企业，且被并购方的人文背景构成了主题环境，因此SEB采取了并购文化整合中的自主模式，依托以当地人为主题的管理团队来处理公司事务，这样就比较好的化解了注入文化差异方面的环境风险。
三、并购过程中的经验借鉴及启示
（一）财务协同效应
1．盈利能力提升。外资的溢价并购通常都代表着这次并购可以为并购的双方带来可观的协同效应，而协同效应通常明显地表现在并购后主并企业的盈利能力和负债水平上。从盈利能力方面来看，主并企业赛博营业利润长线上升趋势，尤其是2010年达到峰值。由于赛博的财务报表中并未详细披露各地区盈利情况，于是盈利水平方面，主要针对赛博2006年至1020年的营业利润进行分析，它表明了企业通过生产经营获得利润的能力，是企业最基本经营活动的成果，也是企业一定时期获得利润中最主要、最稳定的来源。五年来，赛博的经营利润基本呈现上升趋势，而仅仅在2009年间有略微下降，根据赛博2009年财务报表，这一利润下降主要是因为金融危机的影响使得行业整体需求量下降，而销售萎缩的市场主要有美国、俄罗斯和欧洲。从另一方面来看，在其他地区的销售业绩起伏不定或者增加较缓慢的情况下，亚洲市场的销售几乎成直线增长的态势，而且在2009年已经超过了赛博的本土市场——法国，这足以证明亚洲市场的强大的潜力以及在亚洲的一系列并购行为为赛博带来的利益。所以，我认为赛博溢价并购
