天鸽互动（01980）：互联网企业的VIE模式香港上市之路
欢迎关注微信公众号：IPO案例库。公众号搜索IPO案例库即可。 2014年7月9日，天鸽互动（01980）正式在港交所挂牌上市，其 5.99港元的开盘价一扫市场担忧，较发行价涨13.4%。盘中有所回落，最终收盘价5.72港元，上涨8.33%，总市值近70亿港元。这个涵盖9158社区、新浪秀、新浪秀场、其他社区四块实时视频社交平台的企业是如何通过VIE模式实现香港上市，并一跃成为资本市场的宠儿？我们通过研读天鸽互动的招股说明书来一探究竟。
一、境内运营实体 1.汉唐
该公司于2004年9月在中国注册成立，创办人为陈笑凯先生、周游先生、戴焰节先生、王利锋先生及岑乔木先生，均为独立第三方。
2008年10月，傅先生及傅延长先生收购了汉唐，该公司主要经营网络游戏、出版发行天鸽互动中国经营实体营运的游戏，就第三方许可的电影及电视剧提供点播服务以及向天鸽互动其他中国经营实体提供技术支援。此后历经多次股权变更，傅先生及傅延长先生分别持有该公司98%、2%的股权。
2.金华9158
该公司于2008年11月在中国注册成立，主要经营9158视频社区。成立时，傅延长先生及李超先生分别持有该公司70%、30%的股权。2014年3月，傅延长先生将其于金华9158的68%股份及李超先生将其于金华9158的全部股权转至傅先生。变更后，傅先生及傅延长先生分别持有该公司98%、2%的股权。
3.金华玖玖
该公司于2008年11月18日在中国注册成立，主要从事多多游戏的运营，亦运营小型实时社交视频社区。成立时李超先生和傅延长先生分别拥有金华玖玖的70%和30%的股权。2014年3月重组，李超先生将其于金华玖玖的全部股权及傅延长先生将其于金华玖玖的28%股份转于傅先生。变更后，傅先生及傅延长
先生分别持有该公司98%、2%的股权。
4.星秀
该公司于2012年10月23日在中国注册成立，主要从事新浪秀的营运。注册成立时李超先生和傅延长先生分别拥有星秀的70%和30%的股权。2014年3月重组，李超先生将其于星秀的全部股权及傅延长先生将其于金华玖玖的28%股份转于傅先生。变更后，傅先生及傅延长先生分别持有该公司98%、2%的股权。
二、境外架构的搭建及外商独资企业的设立
1.2005年4月，9158 International 在开曼群岛注册成立，傅先生初持有9158Inernational股份，于2005年11月后不再为股东，因对其业务持续贡献技术知识及经验而获授购股权。此后，9185Inernational由系列A首次公开发售前投资者全资拥有；天鸽互动于2009年1月向系列A首次公开发售前投资者购回系列A优先股并于2013年4月完成回购。而9158 International不再经营则已注销。
2.2008年7月天鸽互动于开曼群岛注册成立，后续投资者纷纷认购其优先股。
3.2008年8月6日，天鸽互动成立星期八控股香港，作为其于香港的全资附属公司。星期八控股香港于2008年11月26日、2009年9月25日及2010年11月16日于中国成立外商独资企业杭州天格、浙江天格和新秀动力，作为星期八控股香港于境内直接持股的WFOE。
4．杭州天格、浙江天格分别通过VIE协议控制境内实体，具体如下：
5．傅先生及傅延长先生（均为中国居民及本公司实益拥有人）各自己根据中国法律于天鸽互动的投资完成国家外汇管理局登记。特别是，傅先生及傅延长先生已于2008年10月完成于浙江省外汇管理局的初步外汇管理局登记，并于2014年2月就天鸽互动股权的变动（包括各自分别成立Blueberry Worldwide Holdings Limited及Cloud Investment Holding Limiter）完成于浙江省外汇管理局的变更登记。
三、合约安排（即VIE协议）
天鸽互动主要从事实时社交视频社区，网络游戏及手机游戏业务(“主要业务”)，这些业务被视为增值电信服务，其所在行业的外商投资受到中国法律法规的严格限制，因此，天鸽互动是无法直接收购于中国经营实体的股权。从中国法律上说，VIE模式是红筹上市中最简单一种，首先它不受我们常说“10号令”
的监管，其次各地外管局对VIE模式亦比较熟悉，办理75号文登记空间较大。为此，VIE模式法律问题的核心就是（1）VIE的构建；（2）说服联交所，VIE模式的风险是可控的，既包括协议本身的风险，亦包括中国监管部门的风险。以下以天鸽互动为例予以分析：
1．协议事宜
杭州天格及浙江天格、中国经营实体、傅先生及傅延长先生（作为中国经营实体的登记股东下称“登记股东”，就有关合约安排订立协议下称“新订协议”）。各中国经营实体、有关外商独资企业及登记股东（如适用）订立条款大致相同的一套相关协议，即（1）独家技术服务协议；（2）独家购买权协议；（3）股东表决权委托协议；（4）借款协议；（5）股权质押协议。
具体为：
（1）独家购买权协议：外商独资企业享有购买登记股东于中国经营实体的股权及中国经营实体资产的独家及无条件选择权。
（2）股东表决权委托协议：由相关外商独资企业委任为其授权委托人以行使股东表决权委托协议。
（3）借款协议：外商独资企业就登记股东于有关中国经营实体的投资提供不计息融资贷款而签订的协议。
（4）股权质押协议：登记股东为保证将彼等于中国经营实体的全部股权质押予外商独资企业以担保彼等中国经营实体履行相关责任而签订的协议。
