天禾律师事务所 铜陵有色股东大会法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于铜陵有色金属集团股份有限公司
2009年第一次临时股东大会的法律意见书
天律股字[2009]第053号
致：铜陵有色金属集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》和《铜陵有色金属集团股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，安徽天禾律师事务所（下称“天禾”）接受铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派惠志强律师出席（下称“天禾律师”）公司2009年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见书。
天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。
天禾律师根据《证券法》第173 条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及其他相关法律问题发表如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司2009年4月24 日五届十八次董事会决议，公司董事会于2009 年4 月27 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登了关于召开本次股东大会的通知。上述通知内容符合《上市公司股东大会规则》有关规定。
本次股东大会于2009 年5 月15 日在安徽省铜陵市五松山宾馆召开，会议由公司董事长韦江宏先生主持。本次股东大会召开的实际
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时间、地点、方式与通知内容一致。
天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格及召集人资格
经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共8人，均为2009年5月 8日下午 3时深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人，共代表公司股份742,472, 821股，占公司股份总数的 57.36%。股东本人出席的均出示了本人的身份证明和持股凭证，股东代理人出席的均出示了授权委托书及本人的身份证明和持股凭证。出席及列席本次股东大会的还有公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，上述人员参加本次股东大会符合我国法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会的与会股东及股东代理人对会议通知公告中列明的事项进行了审议且没有对提案进行修改，并以记名投票方式对提案逐项进行表决。表决按《公司章程》规定的程序进行了监票，并当场公布表决结果，表决结果如下：
审议通过了《公司关于对全资子公司铜陵有色股份铜材有限公司增资、更名及变更经营范围的议案》。
天禾律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合我国法律、法
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规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，天禾律师认为，公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合我国法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
安徽天禾律师事务所 经办律师： 惠志强 二○○九年五月十五日
