徐州海伦哲专用车辆股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）
单位：万元
期权批次 期权费用 2012年 521.02 2013年 521.02 2014年 394.04 2015年 234.50 合计 1,670.58 各年度分摊的股权激励成本将计入公司当年的成本费用，并在经常性损益中列支。如果全部激励对象符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，表明公司今后各年度的营业收入、净利润达到了行权条件，实现了既定的增长目标，股权激励成本将不会对公司的经营业绩产生影响。
十一、公司实施股权激励计划、授予股票期权、行权的程序
（一）公司实行股票期权激励计划的程序
1、董事会提名与薪酬考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过股票期权激励计划草案后，公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。
6、股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所及中国证监会江苏证监局。
7、在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
8、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。 9、股东大会审议股票期权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
（二）公司授予股票期权的程序
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1、首次授予股票期权的程序。
（1）董事会薪酬考核委员会负责拟定股票期权授予方案； （2）董事会审议批准薪酬考核委员会拟定的股票期权授予方案； （3）监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符；
（4）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划第八条第一款规定的，公司于股东大会审议通过后三十日内召开董事会向激励对象授予股票期权。授权日必须为交易日。
（5）股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权益义务关系。《股票期权授予协议书》也是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等；
（6）公司于授权日向激励对象发出《股票期权授予通知书》；
（7）激励对象在3个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；
（8）公司在获授条件成就后30日内完成股票期权授权、登记、公告等相关程序，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司的规定办理登记结算过户事宜。
2、预留股票期权授予程序
（1）董事会薪酬考核委员会负责拟定预留股票期权授予方案； （2）董事会审议批准薪酬考核委员会拟定的预留股票期权授予方案； （3）监事会核查预留股票期权的授予对象的资格，发表核查意见； （4）公司聘请律师对预留股票期权授予方案出具法律意见书； （5）董事会确定授权日后五个工作日内，激励对象应与公司签署《股票期权授予协议书》。
（6）公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施股票期权激励计划的相关事宜。
（三） 激励对象行权的程序
1、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及
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期权持有者的交易信息等；
2、公司董事会提名与薪酬考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；
3、激励对象的行权申请经董事会提名与薪酬考核委员会确定后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜； 5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，向登记机构办理公司变更登记手续。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一） 公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象不能胜任所聘工作岗位或考核不合格，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
3、公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；
4、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
5、公司承诺股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项；
6、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务； 7、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
8、法律法规规定的其它相关权利义务。
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（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量。
3、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份； 4、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金； 5、在行权期内，激励对象可以分次行权，但是必须及时向公司提交《行权申请书》并准备好交割款项；
6、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；
7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
十三、激励计划的变更、终止
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止： 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或
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