上市公司股权激励的方案公告前一个交易日的收盘价，它两个价格你都不能低于它，然后在这个基础上提高是可以的，但是不能低，然后你以这样一个价格，作为一个股票的一个行权价格，到明年例如你达到一定的条件，你明年就可以以现在这个价格来买，那么后年你符合一个条件之后，你又可以以一个确定的价格来买，而我们设想一个理想的股票期权，绝对的是看涨期权，就是说你的股价是不断的往上走，你如果真的有一天，因为中国的股票市场说白了，也是一个有精神病的市场，它明年就往下走，你也没办法。
所以他们证券律师里边有一句话，反正在这个圈子里边，做股票的一般都不成功，大家经常开玩笑，你的钱也是取之于股市，然后再还之于股民，反正我觉得在这个圈子做股票的都是亏的多、赚的少，然后如果这个股价往下走，那你怎么办？正常而言，例如我现在这个股票到我确定的授予时是20块钱，到我行权那天就变成了多少？10块钱了，那我还行权吗？我肯定就不行权了，我对于高管而言，我没有必要行权，我不是从二级市场，如果我看好的话，我直接可以从二级市场买，还真有行权的，新湖中宝，它跟二级市场折价有20%—30%，它仍然行权了，我不敢揣测他们的用意，公开市场反映出来的是，反映了我们的高管对上市公司充满信息，我觉得这也是一个理性经纪人，当然我觉得行权对股民而言，有两个好处，第一个上市公司你行权之后，等于你花钱去买股票，上市公司多了一笔收入，而新湖中宝是做房地产的，我不敢揣测他们的用意，我不知道跟资金面有没有关系，但至少对于上市公司而言，它有一比融资。所以我一直觉得中国资本
市场很多东西公开的报道也是现实了高管的信息，反正我是不太相信这个事，因为我要是高管，我干吗要这样做没必要，我要显示对上市公司的信息，我在二级市场买不就可以了。所以当低于这个价格的时候，通常我们给客户的一个建议是，你就别行权了。
当然我在行权这个阶段的时候，例如行权价是20块钱，行权那天的股票市价是20块钱，但是你授予这样一个是十块钱的话，这20块钱跟10块钱之间有没有一个差异，这是有一个差异，这个差异是要记入到公司的会计成本，学法律的人可能对会计不太理解，但这一块你就想说白了，让你凭空赚了这10块钱，对于这个公司而言，就认为这个公司给你发了10块钱工资一样，所以你要把这个记入到会计成本里边，影响你公司的利润，但是不影响你公司的现金流，这一块税务局要收税，你跟的工资一样，要收税，而你看，这个股票到你卖的时候，到了一个30块钱，那这10块钱就是一个资本利得，说白了就是你二级市场的赚的钱，我们知道在二级市场赚的钱，现在除了限售股以外，所有的二级市场个人是免税的，这一块是不需要交税的。公司不存在行权，行权的时候一定是高管。
就是说，事实上行权这一天我们可以用一句话来说，授予这一天这公司没有影响，它只是给一份期待权，或者一份等待权，就是未来你可以以一定的价格去买股票，到行权哪一天是什么回事？例如这个公司现在的股本是2个亿，到行权哪一天，例如高管要买1000万股股票，每股8块钱，那高管就应该向上市公司某个特定的验资账户去支
付8000万，然后我们去中登公司做一下登记，把8000万股股票就登记到高管的名下，实际上对于上市公司而言，这类似于一次发行。
【学员：被激励对象一定是自然人？】
被激励对象一定是自然人，因为我们的被激励对象是一个特定的，按照上市公司股权激励管理办法的一个规定，被激励对象是那些人，一定要是董事、监事、高管以核心技术与业务人员，但是要注意在备忘录1还是备忘录3就改过来，监事就不可以作为激励对象了，一定是董事、高级管理人员跟核心技术业务人员，所以我们有些朋友关系特别好的话，上市公司让你做监事，我说那还是算了吧，因为做监事，整个股权激励你就靠边站了，没有必要，所以最好的你要做董事，实在懂事做不了，也不做监事，那么大家可能还会有一个问题，说到这儿我就把这个问题讲了，可能不太成体系。
大家可能就会问什么叫核心技术与业务人员？中国证监会也不会去查某个人是核心技术与业务人员，所以对于我们而言，我们一般而言，你也可以说是这样，想给谁就给谁，但是至少一点，你公司内部做到一个平衡，现在中国证监会要求也越来越严了，并不是你想给谁就给谁，他会要你报一个清单，这个清单你为什么要做这个股权激励，你每个激励的对象的一个原因是什么，那么这个时候它需要我们披露的是，每个激励对象的一个职务，不能说是一个看仓库的保管员，你说它核心，但是中国证监会应该不认，当然还有一种，我能不能在上市前就给它一个职务，本来是出纳，我现在给它按一个头衔，财务副总经理，或者财务部副经理，也没有人说不可以，唯一有权力说不可
以的是监事会，监事会也要对你这个名单进行核查，说你这个名单具不具有合理性，独立董事也要发表意见，所以只要他说是合理，中国证监会一般也不会质疑，但是中国证监会会卡死，你不能说所有的人多是核心技术与业务人员，一般而言，我们会卡死，证监会有一个底线你不能去挑战，不能超过总员工的10%，这一点大家在做股权激励的时候，一定要给你的客户讲到位，并且是作为律师而言，事实上所有的中介机构跟客户而言之间的分歧是一个博弈关系，你的风险大，客户风险就小，所以你人数越多，证监会找你麻烦的可能性就越大，人数越少，证监会越喜欢。
当然二期的时候就会稍微做的多一点，你知道最担心的是什么？你如果不给客户提醒的话，客户第一次他会确定一个100元，最后中国证监会说不行，你要砍掉30个人，我们都知道中国这种事你怎么去摆平，你先告诉我，我有5万股，现在告诉我不行了，不给你了，那还不如说我一开始不告诉你，所以你一定要少，对于你是非高新技术企业而言，你人数特别多的公司而言，我建议你掐到50%最合理，如果你的人特别少，又是一个高新技术企业，像合康变频，它就300多人，那我的研发人员都是我的核心人员，这种话没什么，所有的人都能明白，那好，他做到10%，但你也要小心，不同的预审员看这个问题的标准不一样，这个东西说白了，没有任何标准，预审员觉得你这个东西做的不对，你看公司哪有这么多核心技术人员啊，你回去再看看吧，那你说怎么办？你能不改吗？不改就放在那，那你就一定要改，所以对我们而言，人数能掐就掐。
