IPO项目改制上市程序及审核要点
D．土地资产处置总体方案核准文件； E．市、县土地部门初审意见。 2．土地估价结果备案程序及申报材料 （1）备案适用范围
A．下列土地估价结果需在省级以上土地部门备案： a.采用国家作价（入股）、授权经营方式处置土地使用权的； b.省属以上企业改制的； c.企业改制后拟上市的。
B．其它土地估价结果，由企业直接在土地所在地土地部门备案。 （2）备案程序 A．备案申请； B．受理与备案。 （3）备案申报材料 A．备案申请文件；
B．土地估价结果初审意见或初审表； C．土地估价结果备案表；
D．土地估价报告土地估价技术报告。 3．土地登记
企业改制，无论采取何种方式处置土地资产，土地资产方案经批准后，企业持处置方案到土地所在地市、县土地部门办理土地变更登记。 （四）律师工作与法律审查
律师一般对股份制改组的可行性和合法性、发起人资格及发起人协议的合法性、发起人投资行为和资产状况的合法性、无形资产权利的真实性、有效性和处理的合法性，创立大会有关决议、资产重组协议、公司章程的起草，原企业重大变更的合法性和有效性、原企业重大合同及其债权、债务的合法性、诉讼、仲裁或其他争议的解决、其他应当审查的事项等方面进行审查，并出具《法律意见书》和律师工作报告：
第三章 股份有限公司登记程序及申报材料
一、股份有限公司名称预先核准
设立股份有限公司，全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向有名称核准管辖权的工商行政管理部门申请名称预先核准。申请公司名称预先核准，申请人向有名称核准管辖权工商行政管理部门提交〈企业名称预先核准申请书〉，按要求填写，并提交下列材料：
（一）全体发起人指定的代表或共同委托的代理人的委托书及被委托人的身份分证复印件； （二）全体发起人签署的《公司名称预先核准申请书》；
（三）发起人的法人资格证明或者自然人的身份证明（企业法人应提交加盖发照机关印章的《企业法人营业执照》复印件；事业法人应提交编委批文或《事业单位法人登记证》复印件；社团法人应提交民政部门核发的《社团法人登记证》；自然人应提供身份证复印件）； （四）发起人协议。 二、股份有限公司设立登记
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申请人凭《企业名称预先核准通知书》向省工商行政管理局领取《公司设立登记申请书》，按要求真写，并提 交下列材料：
（一）公司董事长签署的《公司设立登记申请书》；
（二）上级主管部门同意改制的批复（募集设立的股份有限公司还应提交国务院证券管理部门的批准文件）；
（三）创立大会的会议记录； （四）公司章程；
（五）会计师事务所出具的验资证明；
（六）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；
（七）载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明； （八）公司法定代表人任职文件和身份证明； （九）《企业名称预先核准通知书》；
（十）公司住所证明（主要指《房屋所有权证》和房屋租赁一年以上的协议）；
（十一）董事会指定的代表或委托的代理人的委托书及被委托人的身份证明（身份证）复印件。 注：经营范围中涉及法律宪政法规规定的必须报经审批的项目，应提交有关行业管理部门的批准文件。 （十二）外商投资股份有限公司还需提交商务部批复及批准证书。
第四章 首次公开发行股票的准备和保荐核准程序
一、首次公开发行股票公司的辅导
辅导对象聘请的辅导机构应是具有保荐资格的证券机构以及其他经有关部门认定的机构。辅导机构应当针对每一个辅导对象组成专门的辅导工作小组。辅导机构应向辅导对象所在地的监管局报送备案材料。辅导期限已没有明确要求，实务中辅导期一般不少于三个月。
二、首次公开发行股票申请文件的目录
根据证监发行[2006]6号文件即《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号－首次公开发行股票并上市申请文件》的通知的规定，需提供的申请文件目录如下：招股说明书及发行公告、主承销商推荐文件、发行人律师的意见、发行申请及授权文件、募集资金运用的有关文件、股份有限公司的设立文件及章程、发行方案及发行定价分析报告（发行审核委员会审核前提供）、其他文件。
三、首次公开发行股票公司的推荐核准 （一）首次公开发行股票的核准
1．中国证券监督管理委员会发行部职能及办事程序, （请参见WWW.CSRC.GOV.CN）。
2．首次公开发行股票的核准程序：分为受理申请、分发申请、见面会、反馈会、初审会、发审会、封卷、批文，主要程序如下：
（1）受理申请文件
中国证监会收到申请文件后,在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的,不予受理；同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。
（2）初审
中国证监会受理申请文件后,对发行人申请文件的合规性进行初审,并在30日内将初审结果函告发行人及其保荐人。保荐人自收到初审意见之日起10日内,将补充完善的申请文件报至中国证监会。
中国证监会在初审过程中,将就发行人的投资项目是否符合政府产业政策,征求国家发展计划委员会及所在地
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省级人民政府意见，有关部门自收到文件之日起15个工作日内,将有关意见函告中国证监会。
（3）发行审核委员会审核
中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核,并在受理申请文件后60日内,将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核，同时对申报材料预披露。
发审委按照国务院批准的工作程序开展审核工作。委员会进行充分讨论后，以记名投票方式对发行申请进行表决，提出审核意见。
（4）核准发行
依据发审委的审核意见, 中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的, 中国证监会出具核准公开发行的文件;不予核准的, 中国证监会出具书面意见,说明不予核准的理由。
中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为三个月，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。 （5）再次申请
股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人方可再次提出股票发行申请。（原复议制度取消）
3．发审委对首次公开发行股票的审核工作
根据中国证监会令第31号《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》，（请参见WWW.CSRC.GOV.CN），中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）设立发行审核委员会(以下简称发审委)，发审委依照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人的股票发行申请文件和中国证监会有关职能部门的初审报告进行审核。
发审委委员为25名，由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。每次参加发审委会议的发审委委员为7名，表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。经审核，发审委委员认为公司符合上述规定,符合发行上市条件,信息披露基本合规,可以对其发行申请投同意票；发审委委员认为公司不符合上述规定，不符合首次公开发行上市条件，信息披露严重不合规可作出公司不适宜发行上市的判断,对其发行申请投反对票,并在发言中充分发表意见；发审委委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，应当在发审委会议前以书面方式提议暂缓表决。发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票，同意票数达到5票的，可以对该股票发行申请暂缓表决；同意票数未达到5票的，发审委会议按正常程序对该股票发行申请进行审核。 （二）发行审核委员会会后事项
中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]15号《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》,会后事项指可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项，公司发行前，审核员督促发行人提供会后重大事项说明，要求保荐人及发行人律师、会计师对公司在通过发审会审核后是否发生重大事项分别出具专业意见，（相关文件请参见WWW.CSRC.GOV.CN）。
第五章 首次公开发行股票公司发行与上市操作程序
一、首次公开发行股票的筹资量的计算与发行定价的确定
根据中国证监会令第32号《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十九条的规定：“募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应、募集资金数额不应超过拟投资项目所需资金额。”
根据中国证监会证监发行字［2004］162号《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》，首
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次公开发行股票的公司（以下简称发行人）及其保荐机构应通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，询价对象是指符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者和合格境外机构投资者（QFII），以及其他经中国证监会认可的机构投资者。询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段，发行人及其保荐机构应通过初步询价确定发行价格区间，通过累计投标询价确定发行价格。首次发行的股票在中小企业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。发行申请经中国证监会核准后，发行人应公告招股意向书，开始进行推介和询价。主承销商应当在询价时向询价对象提供投资价值研究报告，发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公开披露投资价值研究报告的内容。发行人及其保荐机构应向不少于20家询价对象进行初步询价，并根据询价对象的报价结果确定发行价格区间及相应的市盈率区间。发行价格区间确定后，发行人及其保荐机构应在发行价格区间内向询价对象进行累计投标询价，并根据累计投标询价结果确定发行价格。发行人及其主承销商在发行价格区间和发行价格确定后，应当分别报中国证监会备案，并予以公告。
二、发行准备、费用和后期工作 （一）发行准备 1．公开推介
根据中国证监会证监发行字[2001]12号《关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知》的规定，新股发行公司在新股发行前，必须通过互联网采用网上直播（至少包括图像直播和文字直播）方式向投资者进行公司推介，也可辅以现场推介。新股发行公司的董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书（其他高级管理人员不限）和保荐人的项目负责人必须出席公司推介活动。新股发行公司关于进行网上直播推介活动的公告应与其招股说明书概要（或招股意向书）同日同报刊登，并在拟上市证券交易所指定网站（一般为巨潮资讯网）同天发布。网上直播推介活动的公告内容至少应包括：网站名称、推介活动的出席人员名单、时间(推介活动不少于四个小时)等，直播内容应以电子方式报备中国证监会和拟上市证券交易所。
2．首次公开发行招股说明书的披露
股票发行前，保荐人须在刊登招股说明书摘要的当日上午10：00之前（但不得早于招股说明书摘要刊登日之前），将招股说明书正文及部分附录和必备附件在拟上市证券交易所指定的网站上公布。 （二）发行费用 1．中介机构费
中介机构的费用：包括承销费用、注册会计师费用（审计、验资、盈利预测审核等费用）、资产评估费用、律师费用等。保荐制度实施后，实务中还要收取保荐费用。股份有限公司发行股票支付的手续费或佣金等发行费用，减去发行股票冻结期间产生的利息收入后的余额，如股票溢价发行的，从发行股票的溢价中抵扣；股票发行没有溢价或溢价金额不足以支付发行费用的部分，应将不足支付的发行费用直接计入当期财务费用。
2．证券交易所费用：证券交易所对上网发行的收费标准为发行金额的3.5‰。 3．媒体公告、推介等其他费用。 （三）发行阶段的后期工作 1．股款缴纳
目前,我国公开发行股票采用的是预缴款方式。如果申购资金不足,则不足部分对应的申购为无效申购。 缴款日期应不迟于招股说明书所载明的股款缴纳日期。股款收缴结束后,主承销商应当按照承销协议的规定,在股票发行结束后的若干天内,扣除相关费用后,将收缴的股款全部划入发行人指定的银行账户。
2．股份交收暨股东登记
发行人必须在成交(即收到股款)后的规定日期内,交付所售出的股份(即交收)；否则，发行人应负违约责任。
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