（二）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回避等其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会由超过1/2的无关联关系董事出席即可举行，形成的决议须经超过1/2无关联关系董事通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东会议审议。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十条 董事会暂缓表决
全资及控股公司董事会1/2以上的与会董事，或2名以上外部董事认为议案不明确、不具体，或因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应要求会议对该议案进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应明确提出该议案再次提交需满足的条件。
第三十一条 董事会议案未获通过议案的处理
全资及控股公司董事会议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会不得在1个月内再次审议内容相同的议案。
第三十二条 董事会选举
全资公司不设股东会，由局作为国有资产监督管理机构直接决定和委派公司董事，并确定董事长人选后经董事会确认通过。控股公司董事长由局在委派并经股东会表决通过的董事中确定人选，并经董事会确认通过。
第三十三条 董事会记录
全资及控股公司董事会应当对议案审议情况和结果作成会议记录。会议记录由董事会秘书负责。会议记录应包括以下主要内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人；
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（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的议案、每位董事对有关议案的发言要点和主要意见、对议案的表决意向；
（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明同意、不同意、弃权的具体票数）； （七）董事会认为应当记载的其他事项。 第三十四条 董事会决议、会议记录签字
全资及控股公司董事会出席会议的董事应代表其本人和代表委托其代为出席会议的董事对会议决议和会议记录签字确认。
董事对会议决议或会议记录有不同意见的，有权要求在会议记录上对其意见作出说明性记载，董事既不按上述规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为同意会议决议和会议记录的内容。
第三十五条 董事会档案
全资及控股公司董事会会议档案，包括会议通知、议案、签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等。董事会会议档案由董事会秘书负责管理，并应于年度结束后2个月内移交公司档案室归档，或按《公司章程》规定时限归档。
第四部分 监事会议事规则
第三十六条 监事会定期会议
全资及控股公司监事会每年至少举行一次定期会 议（“年会”），并应于3月31日前召开。
第三十七条 监事会临时会议
全资及控股公司具有下列情形之一的，应当召开监事会临时会议。 （一） 监事会成员提议召开时；
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（二） 股东会、董事会通过了违反国家法律、法规、《公 司章程》及其他有关规定的决议时；
（三） 公司董事、高管人员出现可能对公司造成重大损 害和恶劣影响的不当行为时；
（四） 公司章程规定的其他情形。 第三十八条 监事会临时会议提议
全资及控股公司提议召开监事会临时会议的，应向监事会主席提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人姓名；
（二） 提议理由或者提议所基于的主要客观事由； （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四） 具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。 第三十九条 监事会议案
全资及控股公司监事会应就监事会需要讨论的事项形成议案提交会议审议。监事会议案有以下主要类型：
（一） 关于审议监事会工作报告的议案； （二） 关于审议董事会工作报告的议案； （三） 关于审议总经理工作报告的议案； （四） 关于审议财务预算和财务决算报告的议案； （五） 关于罢免或起诉公司董事、高管人员的议案； （六） 关于提议召开股东会临时会议的议案； （七） 根据国家法律、法规或《公司章程》规定需要由 监事会审议的其他事项。
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第四十条 监事会召集与主持
全资及控股公司监事会由监事会主席召集和主持，出席会议的人员包括公司监事及监事会邀请的人员。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由1/2以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第四十一条 监事会通知
全资及控股公司监事会定期会议和临时会议，应分别于会议召开前10个和5工作日，将拟定的包括会议时间、地点、会期及会议议题等内容的正式通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式书面通知全体监事会成员及股东方；非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第四十二条 监事会召开
全资及控股公司的监事因故不能出席会议的，应当事先就监事会内容提交书面意见或书面表态。监事也可以书面形式委托其他监事出席会议；委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事在授权范围内行使监事的权利。不出席会议，也未能提出书面意见或书面表态的，视为同意监事会意见，并对表决承担责任。
监事会须有1/2以上的监事出席方可举行。
监事会可以要求公司董事、总经理及其他高管人员列席会议并向监事会回答或说明有关问题。
第四十三条 监事会决议
全资及控股公司监事会作出决议，应当经全体监事的1/2以上表决通过方为有效。监事会决议可采取书面表决方式或举手表决方式，每名监事有一票表决权。
与会监事对各个议案进行讨论和表决时，应自觉遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
如监事会议案与监事存在关联关系，该监事应回避讨论与表决，监事会表决时可
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