×××有限公司 股东会决议
2008年 月 日在公司办公室召开临时性股东大会，大会由执行董事 召集并负责主持，并于 年 月 日以电话通知的方式通知 参加本次会议的时间、地点及会议内容， 列席本次会议，会议形成了如下决议：
1、同意 与 股权转让协议。
2、全体股东选举 为执行董事（法定代表人），同时免去 执行董事（法定代表定人）。
3、聘任 为公司经理（兼），同时免去 公司经理一职。
4、全体股东一致同意以上决议，并通过修正后的公司新章程。
股东签字：
2008年 月 日
×××有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为了建立现代化的企业制度，完善企业管理机制，规范本有限（责任）公司（以下简称公司）股东、董事、监事、经理的行为，依照《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规制定本章程。
第二条 本公司是经公司登记机关注册登记的有限责任公司，是独立享有民事权利，承担民事义务的企业法人，其行为受国家法律约束，其合法利益受国家保护。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称： 第四条 公司住所：
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围： （以公司登记机关核定为准） 第四章 公司注册资本及股东姓名、出资方式、出资额、出资时间
第六条 公司注册资本 万元人民币，实收资本 万元人民币。
第七条 股东姓名、认缴及实缴的出资额、出资比例、出资时间、出资方式如下：
认缴 万元，实缴 万元，占注册资本的 ％； 认缴 万元，实缴 万元，占注册资本的 ％； 认缴 万元，实缴 万元，占注册资本的 ％； 以上均为货币出资，出资时间为2009年6月2日。 第五章 公司机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条 公司依照《公司法》的规定，由全体股东组成股东会，股东会是公司的权利机构，行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换执行董事、监事，聘任或解聘经理，决定执行董事、监事和经理的有关报酬事项；
3、审议批准执行董事的报告； 4、审议批准监事的报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决定；
9、对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议； 10、对公司从税后利润中提取任意公积金数额作出决议； 11、对公司聘用或者解聘会计师事务所作出决议； 12、修改公司章程；
第九条 股东会首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当会议召开十五日以前以电话或者口头通知全体股东。定期会议每年召开两次于年中和年末后一旬召开。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十二条 股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持。
第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司选举执行董事、监事、公司合并、分立、解散、或变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会作出其它决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
第十四条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满可以连选连任。
第十五条 执行董事行使以下职权：
1、负责召集股东会，并向股东会报告工作； 2、执行股东会的决议；
3、审定公司经营计划和投资方案；
4、制定公司年度财务预算方案 和决算方案； 5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制定公司增加或者减少注册资本方案；
7、制定公司合并、分立、变更公司形式、解散方案； 8、决定公司内部管理机构的设置；
9、根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
10、制定公司基本管理制度；
第十六条 公司设经理，由股东会决定聘任或者解聘。经理行使下列职权；
1、主持公司的生产经营管理工作；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3、拟定公司内部管理机构设置方案； 4、拟定公司的基本管理制度； 5、制定公司的具体规章制度；
6、提请聘任或者解聘副经理、财务负责人；
7、决定聘任或者解聘除应由股东会或执行董事聘任或者解聘以外的管理人员；
8、股东会、执行董事授予的其他职权。
第十七条 公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生。监事任期三年，任期届满、可连选连任。
第十八条 监事行使下列职权； 1、检查公司财务；
2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
4、提议召开临时股东会会议，在执行董事不按规定召集和主持股东会会议时，负责召集股东会议；
5、向股东会会议提出提案；
6、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。
第六章 法定代表人
第十九条 执行董事为公司法定代表人，由股东会选举产生，执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。
第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项
第二十条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。 第二十一条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股
