德国: 合伙人提出申请，然后在商业登记册上登记注册
中国: 申请合伙企业设立登记，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件
（三）合伙关系 在英美法国家，即使合伙人之间并没有订立明确的合伙契约或者对合伙是否存在发生争议，如果符合一定的条件，法院会判定当事人之间存在合伙关系。即“事实上的合伙” “事实上的合伙”的判断因素：
1、合伙人是否分享利润和分担损失 2、合伙的财产是否由合伙人共同所有 3、合伙人在经营管理中是否享有同样的权利 六、合伙企业内部各合伙人之间的关系
合伙人的权利: 分享利润 参与经营管理 监督和检查账目 获得补偿
合伙人的义务[ 缴纳出资：金钱、实务、技术等 忠实：竞业禁止 谨慎和注意 不得随意转让出资
七、合伙企业对第三人的关系
1、合伙人之间为相互代理关系，每个合伙人在执行合伙企业的通常业务中所作出的行为，对合伙企业和其他合伙人都具有拘束力；
2、合伙人之间如对任何一个合伙人的权力有所限制，不得用以对抗不知情的第三人；
3、合伙人在从事通常的合伙业务的过程中所作的侵权行为，应由合伙企业承担责任；但合伙企业有权要求有关合伙人赔偿企业由此遭受的损失；
4、新加入的合伙人对其加入之前的债务是否承担责任? 退出的合伙人对其作为合伙人期间企业所负的债务仍须负责任
对于其退出后企业的新债务是否负责任，要根据情况而定，对于善意的第三人应该负责任，否则不负责任；
八、合伙企业的解散
自愿解散:合伙企业依合伙人之间的协议而解散。如：合伙期限届满
法定解散:合伙人的死亡、退出、破产、精神失常 ; 合伙企业从事的业务非法 ; 合伙人之一是敌国公民
合伙企业解散时，所有合伙人都有权参与剩余财产的分配，合伙人对合伙企业的债务以其个人财产负连带无限清偿责任 九、有限合伙
一、有限合伙的起源和概念 起源：起源于欧洲中世纪，“卡孟达契约” 概念：有限合伙是指由至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人组成的企业，普通合伙人对合伙企业的债务负无限责任，有限合伙人只负有限责任，即以其出资额为限对合伙承担有限责任。
二、有限责任合伙人的权利和限制
权利: 1.分享利润 2.审查企业的账目 3.股份经普通合伙人同意后，可以转让给别人
限制:1. 不参与企业的经营管理 2.名称一般不列入商号 3.死亡、破产不影响企业的存在 4.不得发出通知解散企业 十、有限责任合伙（特殊的普通合伙）
?合伙企业中的合伙人对于其他合伙人或雇员的不法职务行为或过失所造成的侵害、侵权而导致的债务，无辜的合伙人——即该合伙人不是直接的责任行为人或不是该项侵害事由的管理者、权利掌控者或虽然事后知晓但已经尽力弥补损失的，其只在合伙企业无力承担所有该项债务时，以其出资为限承担该项债务的有限责任的一种合伙方式。
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?会计师事务所[案例分析一]
甲、乙、丙3人各出资5万元组成合伙企业松美汽车配件厂。合伙协议中规定了对利润分配和亏损分担办法：甲分配或分担3／5，丙、乙各自分配或分担1／5，争议由合伙人通过协商或调解解决。该合伙企业的负责人是甲，对外代表该合伙企业，合伙企业经营汽车配件生产、销售，经营期限为2年。 问题：
(1)甲在担当合伙企业负责人期间，能否与王某再合作建一个经营汽车配件的门市部，将门市部的货卖给松美汽车配件厂?为什么？
(2)假如合伙协议中明确规定，甲不得代表合伙企业签订标的额10万元以上的合同，后来，甲与某机械公
司签订了12万元的合同，此合同是否有效? 为什么？
?典型案例分析二：
?A与B是?°拜把子?±的?°干兄弟?±，2001年春天，两人合伙买了一辆卡车，跑长途运输生意，A在买车时投入的钱占三分之二还要多，在办理汽车户主登记的时候，以A的名字登记，两人以口头约定的形 式订立了一份 ?°君子协议 ?±： A不参与运输，由B负责开车跑运 输，赚了钱五五分红。第一年的运输生意很好，二人赚了一大笔。
到第二年，B向A提出，雇佣一个驾驶员为他们开车，A也答应 了。于是B找到C为他们开车，后来A由于其他生意上 的失败，想抽 回出资，而B不同意，随后A在没有告知B的情况下，擅自抽回了全部出资，打算把车留给B一人。就在此时，C在开车的路上，由于方向盘失去控制，与对面的一辆轿车相撞，造成对方车毁人亡。 问题:谁应该承担责任？？？
?典型案例分析三：
甲、乙、丙3人欲合伙加工家具，3人商定各出资3000元，并订立书面协议。经筹备发现资金不够。甲遂邀丁支持他们３０００元。丁表示可出资，但要参与合伙盈余分配。甲与乙、丙商议，大家一致同意。两年后，丁自他人了解到该合伙不景气，即以欲开商店为由要求撤回其３０００元，甲不允。丁遂找乙、丙以同样理由要求还钱。乙、丙遂将该合伙当时仅有的２０００元现金交给丁。甲对此不满，丁催要剩余１０００元时，告知丁该合伙已亏损4０００元，所剩１０００元应用做还债，不予归还。剩余债务的债权人仍在追债.
问题１、丁的入伙是否有效?应否分担合伙债务?
２、丁对合伙剩余４０００元债务是否还要负连带责任?
总结：合伙企业五忌
?一忌不做充分调查，盲目合伙 ?二忌不订协议，草率合伙
?三忌一方私自处理合伙经营的财产 ?四忌不讲信用，坑害对方 ?五忌账目不清，手续不全
本章重点
1、合伙企业的特点 2、合伙人之间的关系及合伙人与第三方之间的关系
第四章：公司法
本章内容提要 1、公司及公司法的概念、特征 2、公司的主要分类 3、公司的设立 4、公司的财务及资金来源 5、公司的管理和治理
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6、公司的合并、解散和清算 7、外国公司
第一节：公司及公司法的概念
一、公司的概念
?大陆法系中，公司法分为有限责任公司法和股份公司法，没有统一的公司概念。
?英国的《伯尔门公司法》一书中说：“公司是依公司法的规定而设立的经济组织体”。 ?《美国标准公司法》给公司下的定义则是：“公司是按公司法的规定而设立的，以营利为目的的法人组织。”
公司是指依公司法的规定成立的，以营利为目的的企业法人 二、公司的基本法律特征
（1）公司是法人，具有独立性。 公司股东对公司承担有限责任
公司具有独立的财产所有权 独立的享有民事权利和承担民事义务 （2）公司是社团法人，具有集合性。 （3）公司是企业，具有营利性。
（4）公司是依照专门法律设立的，具有法定性：公司实行统一（法定）的集中管理制 （5）公司具有永久存在性
三、揭开公司面纱原则（piercing the corporate veil)
英美法国家为了追求公平正义，维护社会利益，常常会拒绝一个合法成立的公司的独立法人地位，直接探究公司与其股东的真实关系。 （1）适用条件：
?公司设立合法，已取得法人资格
?股东滥用控制权，进行了不当的行为。
? 股东控制权的滥用，客观上损害了债权人利益或社会公共利益。 （2）几种具体的情形：
A、涉及公司资金问题－出资不实或不足 B、涉及公司未履行必要的正式手续
C、涉及股东与公司的关系不清晰：尤其指母子公司之间的关联交易、
运用的较少，只有法院才有权力行使，法官有较大的裁量权，在裁决时，往往要综合考虑多方面的要素和事实 四、公司立法 1、公司立法的发展
? 公司制度的确立与完善，是以公司法为依据和保障的。
? 公司法是随着现代公司的产生而逐渐发展和完善起来的规范公司组织和公司活动的法律制度。对公司作出最早规定的当推法国政府于1672年颁布的《商事条例》。300多年来，公司立法大致经过了三个发展阶段：19世纪以前，各国基本上没有制定统一的、一般性的公司法。早期公司设立，由当事人自由为之，法律不作规定。17世纪至19世纪，一些国家对于公司的设立采取国家元首发布特许令或由议会通过特种法案，许可成立并授予特权。如17世纪成立的英国的东印度公司、英格兰银行等就是通过王室授予特许证并在特许证上规定公司的性质和特权这种方式成立的。
?从19世纪开始，公司立法进入第二个阶段，各国陆续制定了关于公司的一般性法律，公司组织及行为开始有了一般性规范；
?20世纪50年代以后，公司立法进人了第三个阶段。适应公司制度的社会化、国际化变革，公司立法在内容上发生了明显更新。其主要趋向是：加强董事会、经理的经营管理权限，使之能够适应市场变化，集中统一指挥生产经营活动；限制股东特别是大股东对公司业务活动的干预。
2、我国的公司立法
我国社会主义市场经济体制确立以后，为了推行现代企业制度的建立，完善公司制度，促进社会主义市
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场经济的发展，1993年12月29日，第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过了《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》，该法共11章230条，于1994年7月1日起施行；1999年12月25日，第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，对该法的部分条款进行了修改。根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议对《公司法》进行第二次修订，2006年1月1日起实施。
3、公司法的概念 1）概念：规定各种公司的设立、组织、经营和解散以及对内外关系的法律规范的总称。 2）调整对象：公司企业 3）规定公司内部及对外的法律关系 A、公司内部关系: 1.股东、董事、高级职员、一般雇员之间的关系2.公司各行政机构之间的职责分工 B、公司外部关系: 1.公司与政府之间的关系 2. 公司与第三方之间的关系
第二节：公司的分类
1、依股东所负责任的不同，一般将公司分为五种：无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司
2、按公司国籍的不同，分为本国公司、外国公司和跨国公司。
3、按公司之间关系性质的不同，分为母公司和子公司、总公司和分公司。 4、按公司的信用基础的不同，分为资合公司、人合公司、人合兼资合公司 5、按公司产权性质的不同，分为国有公司、私营（民营）公司和合营公司。
1、无限责任公司：简称无限公司，它是由对公司债务负无限连带清偿责任的股东所组成的公司。当公司的资本不足以清偿债务时，公司的债权人可以通过公司对公司的全体股东或任何一个股东要求清偿债务。而股东不论出资多少都对公司债务负无限清偿责任。 ?无限公司与合伙的区别 从无限公司与合伙企业的实质内容和内外法律关系来看，二者没有本质的差别，无限公司与合伙的区别最突出的是其法律人格的差别，几乎同样的法律关系，有的国家认其为公司，而有的国家则不承认，有的认其为法人，有的则不承认。
2、有限责任公司
3、两合公司：由承担无限责任的股东和承担有限责任的股东混合组成的公司。这种公司的股东中必须依约至少有一人承担无限责任，同时也必须至少有一人承担有限责任。 4、股份有限公司 5、股份两合公司。它是由承担无限责任的股东和承担股份有限责任的股东共同组成的公司。与两合公司的不同之处主要是，股份两合公司中承担有限责任的资本部分被划分成了股份，而且是用发行股票的方式筹集而来的。
本国公司、外国公司和跨国公司
?本国公司：按照其所在国家的公司法的规定而设立的公司。
?外国公司：在一国境内，根据其他国家的公司法的规定而设立的公司。
? 跨国公司，又称“多国公司”、“国际性公司”、“全球性公司”等，是指以一个或几个国家为基地或母国，制订并服从统一的经营方针或战略，在两个或两个以上的国家设有分支机构、子公司或附属公司的企业或企业集团。
母公司与子公司
母公司：通过掌握其他公司的股票（份）从而能实际控制其他公司营业活动的公司。 子公司：处于被控制或者依附地位，但有独立的法人资格，依法独立承担民事责任。
总公司与分公司
这是从公司内部组织关系来看 ，分“公司”其实只是公司的分支机构，并非真正意义上的公司。总公司
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