市人民政府国有资产管理委员会 100% 市产业投资发展集团有限公司 100% ZX国有资产经营投资有限公司 100% 市污水处理有限责任公司 100% TZ电化集团有限公司 46.76% TZ电化股份有限公司 图2 并购对象的产权控制关系图
（三）交易目的
本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。上市公司现有业务受经济周期波动影响较大，短期经营困难，产业结构调整势在必行。为了保护广大股东的利益，确保公司健康持续地发展，公司决定实施本次重组。
本次重组完成后，上市公司在维持原有业务的基础上将增加城市污水集中处理业务，并采用“政府特许、政府采购、企业经营”的经营模式，由政府授予特许经营权并签订《特许经营合同》，向污水处理公司采购污水处理服务。通过实施行业内主流的定价机制，建立了合理的污水处理结算价格调整机制，其收益和现金流稳定可靠，为湘潭电化转型发展提供了有力支持。
本次交易完成后，公司的盈利能力和抗经济周期波动能力将有所加强，中小股东的利益能得到充分保障。
（四）交易方案 1、交易方案概述
TZ电化股份有限公司拟通过发行股份购买资产的方式，向ZX国有资产经营投资有限公司购买其持有的湘潭市污水处理有限责任公司100%股权，本次发行股份购买资产不存在配套募集资金的情况。本次交易完成后，污水处理公司成为湘潭电化的全资子公司。上市公司控股股东和实际控制人不发生变化。 2、本次交易的交易对方及交易标的
本次交易的交易对方为ZX国投，交易标的为ZX国投持有的污水处理公司100%股权
3、本次交易价格及溢价情况
截至2014年3月31日，污水处理公司所有者权益为14,638.78万元。根据开元评估出具的开元评报字（2014）1-023号《评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
按收益法评估标的资产在评估基准日的评估值为 17,974.61万元，评估增值3,335.83万元，增值率22.79%，按资产基础法评估标的资产在评估基准日的评估值为18,170.79万元，评估增值 3,532.01万元，增值率 24.13%，并最终采用资产基础法确定污水处理公司股东全部权益价值为18,170.79万元。
2014年7月4日，市国资委对上述资产的评估结果进行了备案。根据上述评估结果，经交易双方协商，本次交易标的资产的最终交易价格为18,170.70万元。 4、本次交易股份的发行价格及数量
本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易事项首次董事会（第五届董事会第十八次会议）决议公告日。
本次交易的股票的发行价格为8.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日TZ电化的股票交易均价，最终发行价格需经TZ电化股东大会批准。根据本次交易标的资产的评估结果，经交易双方协商确定的标的资产交易价格为18,170.70万元；本次交易拟向ZX国投非公开发行股数为2,271.3375万股。
若本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
（五）期间损益安排
自本次交易标的资产的评估基准日起至标的资产的股权交割日止的期间为过渡期。
若污水处理公司在过渡期实现盈利，则由上市公司享有；若污水处理公司在过渡期产生亏损，则由振湘国投在本次交易实施完成后45日内以现金方式补偿给上市公司，具体金额以具有证券期货业务资格的审计机构的审计结果为准。 （六）锁定期
本次交易对方ZX国投承诺：通过本次交易取得的TZ电化的股份自在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内不得转让。
五、并购跟踪
2015年全年共生产电解二氧化锰4.91万吨，较上年同期增长1.82%；销售电解二氧化锰5.27万吨，较上年同期增长3.15%。生产电解金属锰0.59万吨，较上年同期下降52.80%；销售电解金属锰0.32万吨（不含外购金属锰0.16万吨），较上年同期下降75.37%。开采矿石20.50万吨，较上同期下降22.35%，销售矿石7.58万吨，较上年同期下降19.28%。
2015年1月，TZ电化正式收购市污水处理有限公司100%股权。污水处理公司运营稳定，经过提标改造后，出水水质提升到了国家《城镇污水处理厂污染物排放标准》一级A标准，2015年全年共处理城市污水5,668.88万立方米，实现营业收入6,837.64万元、营业利润2,180.19万元、利润总额2,337.70万元、净利润1,748.87万元。为扩大运营规模，2015年污水处理公司已启动二期扩建项目。公司主要业务的收入与盈利状况如表2所示。
为改善公司财务状况、满足产业升级对流动资金的需求，公司充分利用上市公司平台积极开展资本运作，启动非公开发行股票事项并全力推进。召开了相关董事会和股东大会并获得审议通过，获得省国资委的批准。2015年12月9日，中国证监会出具《关于核准TZ电化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2872号），核准了公司本次非公开发行股票事项。公司本次非公开发
行股票数量为5,415.60万股，募集资金总额为62,333.556万元，扣除发行费用后募集资金净额为60,638.1404万元。
表2 2015年占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品销售与盈利情况 单位：万元 营业收入 营业成本 营业利润 毛利率 营业收入比上年同期增减 普通电解二氧化锰 无汞电解二氧化锰 污水处理 6837.64 2496.28 4341.37 63.49% 7.10% 25.09% 9.13% -4.27% 43.61% 7.85% 7359.69 6238.78 -0.72% 171.92% 9.67% 营业利润比上年同期增减 毛利率比上年同期增减 1120.91 15.23% 30094.92 23013.62 7081.29 23.53%
六、发展战略
公司正逐步实施以锰系等新能源电池材料产业和污水处理等环保类产业为核心的双主业发展战略规划。
一方面是夯实锰系产业，稳固锰系行业领先地位，并积极拓展新能源电池材料业务。公司将利用资源、区位等优势继续深耕锰系产业，巩固并扩大市场份额，并计划通过资产重组、自我培育等方式拓展新能源电池材料业务。
另一方面是依托专业发展平台整合污水处理资产，进军环保产业。随着污水处理公司的收购完成，公司已新增城市污水集中处理业务，作为市国资委下属的污水处理专业发展平台，公司将在条件成熟时整合区域内其他新增的城市污水处理企业等，逐步提高环保产业在上市公司主营业务中的占比，实现主营业务“双轮驱动”。
2016年建成投产后日设计处理能力将达到20万立方米，未来随着城市化率的提高及特许经营区域内进水量的增加，污水处理公司将适时进一步提升污水处理能力至30万立方米/日，成为市远期规划规模最大的污水处理厂。作为市国资委下属的污水处理专业发展平台，公司将在条件成熟时整合区域内其他新增的城市污水处理企业等，逐步提高环保产业在上市公司主营业务中的占比，实现主营业
务“双轮驱动”。
问题：
1. 基于对污水处理行业发展的分析与预测，运用定性与定量相结合的方法，讨论收购市污水处理有限公司这一决策将对TZ电化公司的长期业绩和竞争地位产生何种影响？
2. 假若你是TZ电化公司的股东，对TZ电化公司收购市污水处理有限公司的决策持何种意见？结合公司的财务状况、行业状况、宏观经济状况和国家对污水处理行业的相关政策，分别从战略发展、转型升级、支付方式、支付价格等方面对TZ电化公司收购污水处理有限公司的决策做出全面的评价。 3. TZ电化公司“双轮驱动”发展模式中双轮为非相关双轮，请为TZ电化公司实现双轮驱动协同性发展，实现产业的升级转型出谋划策。
4. 基于此案例，分析并归纳企业收购的时机、对象选择及其约束条件。相对自建而言，企业通过并购进入新的领域存在哪些优势和劣势？
