金补偿，到股权补偿，再到一元回购，折射对赌机制在A股应用的衍进史。
3、股改、定增、重组先后引入对赌机制，可以证明监管层认可对赌机制的重要作用。但为何IPO市场迟迟无法放开？或是因为前三者的对赌设计中，或有受益的都是上市公司流通股东或全体股东，而IPO中仅是VC/PE机构，出于保护投资者利益尤其是广大中小股东利益的监管初衷，对IPO对赌严格把控也在情理之中。另外，小兵还想到一点原因。小兵虽然屡次对证监会表达不满，但是对于会里与时俱进、虚心学习人家先进经验以及积极探索中国资本市场更好发展路径的努力个人还是很赞同的，那么证监会对于对赌协议的理解和认知不会比我们任何一个人浅，我们能够想到的小兵相信会里一样也会想得到，至于为什么还要一刀切的禁止呢？或许就是为了更好的保护我们并不成熟的企业家和资本市场吧。想想看，香港和美国的监督制度比我们的要先进很多，蒙牛之类的企业也比我们很多企业见多识广，可是在一纸对赌协议面前根本就是不堪一击。另外，前面已经讲到，外国投行在忽悠人的时候最常用的伎俩就是简单问题复杂化，如果把对赌协议放开，那么或许有一天你见到的对赌协议模式是地球人都看不懂的，说不定有一天就是你被卖了还帮人数钱呢，那到时候证监会都帮不了你了，比如就像苏州大方案件或者永乐电器案件。所以，证监会就一不做二不休，宁可承担一世骂名也是以保护中小企业为己任，连一点口子都不能开。小兵希望是如此，也希望大家能够理解。
4、最后说一点，一个有趣且值得长期关注的迹象是，近几个月上市公司受让拟于境内IPO企业的案例渐增，并且公告披露他们均会与股权出让方签订上市对赌协议以确保现有股东利益。由此引发一个问题：当所投企业IPO时，招股书该如何披露对赌协议？不终止是否无法上市？终止原上市公司股东权益如何保证？公司是否需要开股东会投票表决？
（五）金刚玻璃案例的关注
1、金刚玻璃的中介机构进场时显然对赌协议已经签订，要不然保荐机构应该不会提出如此糊涂乌龙的建议，所以后续的工作就只能是清理，从披露的材料来看，中介机构的处理思路是：①签署补充协议终止因对赌而需要无偿转让股权的约定；②大股东就股权出具证明；③律师和保荐机构出具核查意见。
2、但是从后面的反馈意见来看，显然这样的处理并没有满足会里的要求，会里有两次反馈意见提到了此事，主要意见是：①无偿转让股权协议已经废止，同时一票否决权的规定也是重大风险，小兵不知道保荐机构抱有侥幸心理还是没有关注到；②需要对曾经签署的对赌协议进行详细披露有关条款。③解释曾经的对赌协议不会对公司控制权的稳定产生影响。
3、另外，该案例还有如下几点值得关注：①本来招股书披露对2007年战略投资者股份锁定期为12个月，后来根据反馈意见的要求追加锁定为36个月。②需要核查公司引入战略投资者募集资金的具体使用情况，这符合会里最新的发行审核政策，人家都是2007年投资者进入的，如果离申报材料时间很近的PE投资，更需要重点核查。③公司应该是没有开立账户并开始缴纳住房公积金就上报了申报材料，最后反馈意见还是认为有问题，于是公司在2010年2月份又补充了这项工作。④公司如果认定是庄大建、陈纯桂、李慧庆为共同实际控制人，那么就会存在报告期内实际控制人发生变更的风险，会里也注意到了这件事情，律师的解释虽然牵强不过总算把这件事情说过去了。对于金刚实业仅持有公司35.88%的股份，庄大建间接持有28%股份界定为控股股东和实际控制人的解释可以作为一个参考。
【思路总结】
一、基本概念
对赌协议：即估值调整机制（Valuation Adjustment Mechanism（VAM）），是指投资者（委托方）与融资者（代理方）对于企业未来经营绩效的不确定性?暂不争议?，而是约定根据运营的实际绩效调整企业的估值，从而重新划定双方的利润边界。
在理解对赌协议时主要注意以下几个方面：
1、对赌协议本来有一个非常婉约的名字——估值调整机制，但是我们非常有特色的翻译过来之后，就听起来那么刺激，那么具有挑战性。而事实上，中国企业每一份对赌协议的背后都是一阵血雨腥风，还真是没有辜负这么用心的翻译。
2、对赌协议是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。
3、通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设臵，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。
二、基本应用情况
1、创业型企业中的应用：大摩高盛投资蒙牛
