产事项进行决议的议事机构。
32．特别股15-261 答：
特别股是指股份所代表的权利、义务不同于普通股而享有特别内容的股份。特别股主要可分为优先股与劣后股两类。
33．累积投票制15-276 答：
所谓累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
四、简答题（本大题共4小题，每小题6分，共24分） 34．简述特别清算的特征。10-164 答：
（1）须经公司债权人、普通清算组、公司股东依特别清算的原因向法院提出申请，由法院决定；
（2）法院直接介入并监督整个特别清算程序。特别清算程序比普通清算程序更加严格，法院直接介入并监督整个清算过程；
（3）债权人直接参与特别清算。在特别清算中，股东会、监事会的存在形同虚设，债权人则处于举足轻重的地位，具有特殊作用。债权人直接参与特别清算并通过债权人会议与清算组就清算方案共同协商；
（4）清算组的清算权限受到限制。特别清算是在法院直接干预和债权人直接参与下进行的在保障债权获得公平受偿的前提下，清算组权限受到限制．清算组对清算事项的重大决定往往要得到同意后才能作出； （5）特别清算的程序包括专门规定的特别程序及普通清算程序。
35．简述外国公司分支机构的概念和设立条件。17-306/307 答：
一、外国公司分支机构的定义：
所谓外国公司分支机构，是指外国公司依照中国公司法的规定，在中国境内设立的从事生产经营活动的分支机构。 二、外国公司分支机构的设立条件：
根据我国《公司法》的规定，外国公司在中国境内设立分支机构应具备下列条件： 1、 外国公司的分支机构虚当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式； 2、外国公司必须指定在中国境内负责该分支机构的代表人或者代理人；
3、外国公司必须向分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。国务院另行规定了营运资金最低限额的，拨付的资金必须达到该最低限额标准；
4、外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。
36．简述股份有限公司增资发行新股的条件。4-75 答：
股份有限公司（特别是上市公司）增加资本时，除应遵循上述《公司法》中对有限责任公司增资时的一般规定外，还应遵照《证券法》中的相关规定完成增资行为。按我国《证券法》第13条的规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构； （2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
37．简述有限责任公司的特征。12-200 答：
我国《公司法》仅选择股份有限公司、有限责任公司（其中包括国有独资公司）两种形式进行规范。这两种公司的共同特点是：依法从事营利活动；具有法人资格；其股东承担有限责任。但有限责任公司也具有许多不同于股份有限公司的特点。这些特点包括： （1）人资两合性 （2）封闭性
（3）规模可大可小，适应性强 （4）设立程序简单 （5）组织设置灵活
（6）公司与股东的直接关联程度高
五、论述题（本大题共1小题，共12分） 38．试述公司境外直接上市的优点和难点。16-297 答：
境外直接上市的利弊： 一、境外直接上市的优点是：
1、首先，一旦首次公开发行获得成功，公司股票达到足够高的价格、公司获得较好的声誉、股票发行范围广，为以后公司的进一步融资提供了便利的条件；
2、其次，境外直接上市影响大，为世界了解国内企业和中国经济开辟了新的渠道。 二、境外上市的难点是：
1、首先，各国关于公司设立、股票发行和上市交易的法律存在差异。境外直接上市的公司是依据中国《公司法》设立的，如果要到境外上市，公司章程及设立条件等其他事项也必须同时符合上市地的法律规定，否则境外的投资者就失去兴趣，证券主管机关也很难批准公司上市。 2、其次，境外直接上市审批手续复杂、历时较长。
3、再次，用于编制信息披露财务报表的会计准则上的差异也给境外直接上市增加了困难。
六、案例分析题（本大题共1小题，共13分）
39．2006年，某大型国有钢铁企业经国家批准改制为A国有独资公司。因公司未设股东会，经国有资产监督管理机构授权，公司董事会行使股东会的部分职权。董事会一共七名成员，均由国有资产监督管理机构从另一大型国有钢铁企业调派，公司董事长为刘某。2007年4月，刘某朋友王某投资开办了一家从事服装贸易的B有限责任公司，王某邀请刘某担任B公司的总经理。刘某向A公司董事会汇报了此事，A公司董事会对此开会表决，除刘某在内的六名董事与会，一致同意刘某出任B公司总经理职务。2007年6月，因A公司总经理方某患病，董事会遂任命董事张某为公司总经理。 问：
（1）A公司董事会的组成是否合法？为什么？15-279 答：
A公司董事会的组成是不合法的。我国《公司法》明确规定，国有独资公司董事会成员中应当有公司职工代表；董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
（2）刘某担任B公司总经理是否符合规定？为什么？13-233
答：
刘某担任B公司总经理不符合规定。因为国有独资公司的董事长，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。案例中只是公司董事会同意，是不可以的。
（3）张某出任A公司总经理是否符合规定？为什么？13-233 答：
张某出任A公司总经理是不符合规定的。因为国有独资公司中，需要经过国有资产监督管理机构同意，董事会成员才可以兼任经理。案例中只是公司董事会同意，是不可以的。
