一般而言，揭开公司面纱多发生在闭锁公司中，这已为美国的汤普森（Robert Thompson）教授和澳大利亚的拉姆齐（lan Ramsay）教授各自所做的实证研究证明，[11]并且公司股东的数目与揭开公司面纱的几率呈反向相关。[12]这是因为，美国公众公司股权结构相对比较分散，股东很难控制公司。而相比之下，封闭公司股权集中，股东通常都在公司任职，比较容易形成对公司的不当控制，从而导致揭开公司面纱的发生。但是在中国，问题就变得复杂得多。由于上市公司中普遍存在着控股股东，截至2006年8月，中国上市公司共发行股份10871．89亿股，其中不流通的发起人股达5146．76亿股，占全部股份的47．3％。[13]而发起人股东大多数是国有控股公司或者国有控股的企业法人。虽然我国已经成功地进行了股权分置改革，使流通股和非流通股之间分裂的现象得以改变，但并不意味着股权高度集中的局面有所改变。在过去的几年中，上市公司大股东掏空上市公司的报道不绝于耳，中小股东和债权人束手无策。面对这样的经济现状，境外的统计数字仅应该作为一种现象的综述，而远非一种原则。就是说，在中国，股东控制公司且滥用公司法人独立人格和股东有限责任的现象，不仅大量发生在封闭的有限责任公司中，在股份有限公司，甚至在上市公司中都普遍存在。因此，只要符合第20条第3款的条件，不论是什么类型的公司，都可以适用法人格否认。当然，对大型的公众公司适用公司法人格否认规则应当慎重。 （二）适用公司法人格否认的债的类型
揭开公司面纱的制度是债权人利益保护的尚方宝剑，但是这一事后救济原则是否对自愿债权人和非自愿债权人同等适用，学者观点并不统一。在美国，很多学者或基于统计数字得出结论，或经研究提出自己的主张，强调揭开公司面纱的适用几率在自愿之债和非自愿之债的场合下应有所不同，或者说法院面对自愿债权人和非自愿债权人的诉求，往往更应倾向于支持非自愿债权人。[14]对于非自愿债权人，适用揭开公司面纱的标准应该从宽，而对于自愿债权人，除非在极端恶劣的情况下，有限责任原则应当被维护。例如，Powell教授在讨论母子公司的情况下揭开公司面纱的第二项标准“欺诈或者不公平行为”时，强调母公司利用子公司进行侵权行为被认为违反了公平原则，但是有意识地违约却不违反。[15]但是，实际调查的数据恰好相反，在法院判决揭开公司面纱的案例中，自愿债权人诉求之胜诉比率高于非自愿债权人诉求的胜诉比率。[16]Thompson发现在非自愿的债权人诉求的情况下，法院并不情愿揭开公司的面纱。Thompson并没有为这一结论提供任何原因，事实上，他认为这是不应该出现的、错误的结果，并建议立法或者通过公司法的原则对此予以修正。[17]而另一个著有揭开公司面纱著作的美国学者Stephen Presser则断言：在Thompson的研究结束后的很多年内，侵权债权人事实上比自愿债权人更有能力引起公司面纱的揭开。[18] 从中国《公司法》第20条第3款“……逃避债务，严重损害公司债权人利益的……”的规定来看，一方面本款未就债的类型进行任何意义上的划分，按照学理解释，这里的债务应是广义的，包括合同之债、侵权之债、劳动之债、税收之债等。[19]这里需要强调的是劳动之债的债权人职工，虽然其与公司签有劳动合同，形式上看属于自愿债权人，但由于劳动合同中的企业一方往往处于强势地位，导致职工通常不得不接受苛刻的劳动契约。在劳动合同的执行过程中，职工利益的维护也比较困难，故而通常将职工视为非自愿债权人。另一方面，本款在特别强调公司股东滥用公司独立地位而对公司债权人利益的损害应当达到严重程度的同时，亦未区分是指手段恶劣，如欺诈，还是结果严重，致使债权人损失惨重，因此，当然应理解为两者皆有。由此可以得出结论，我国《公司法》第20条第3款关于揭开公司面纱的有关原则性规定，实际上是更有利于侵权债权人提起诉求。换言之，当自愿债权人提起揭开公司面纱之诉时，法院可以从严把握，因为自愿债权人应当为其自愿选择与公司进行交易而承担风险，除非其能够证明公司有欺诈行为而致其无法恰当地评估风险；而当非自愿债权人提起揭开公司面纱之诉时，因为他们受到侵害之前对公司毫无了解，很难掌握股东滥用公司独立法人人格的恶劣行为，而根据公司法的这一规定，其只要证明公司与股东在人格上难以区分且自己受到严重的损害即可。
事实上，我国公司法的这一立法状况更符合中国目前所处的市场经济发展初级阶段的基本国情，因为在中国，公司实施不当行为逃避税收义务、侵害员工利益、肆意污染环境以使公司之股东获取不当利益的现象非常普遍，而且公司的非自愿债权人作为股东滥用公司人格和股东有限责任的受害人，根本没有任何机会事先予以防范，特别是环境污染或者员工危险作业案件中的受害者人身伤害之严重程度往往令人发指。因此，根据新《公司法》第20条第3款的规定，我们应肯定在中国，法院更应倾向于利用公司法人格否认原则对非自愿债权人予以保护。所以，应当认为《公司法》第20条第3款可以适用任何类型的债权人揭开公司面纱之诉求。
（三）反向揭开公司面纱和姊妹公司之间揭开公司面纱
公司法人格否认是一种衡平法上的救济措施。法院的态度是承认公司法人实体一般意义上的独立法人资格，但是在有充分证据表明存在以公司形式为欺诈、不法行为或者其他不当行为时，或者有压倒性的公共政策存在的情况下，允许否认该公司法人资格。[20]在美国、日本揭开公司面纱规则司法实践的发展过程中，曾出现通过揭开公司面纱让公司承担股东的债务以及否认姊妹公司各自的独立人格而被视为一体的判例，这意味着公司法人格否认法理适用范围的扩大。前者是指公司股东滥用其控制权，将公司股东的利益非法输送给公司（或者说将母公司的利益非法输送给子公司），造成公司股东的债权人利益受到损害，公司股东或者母公司的债权人要求子公司承担母公司的债务；[21]后者是指公司股东滥用其对若干公司的支配权，为达到规避法定义务或者合同义务，利用多个姐妹公司之间的关联性转移利益或者费用，损害其中一个或者若干个公司的利益以求其作为控制股东在公司集团中的利益最大化，而应其中某个公司债权人之请求，否认姊妹公司之间的各自独立性，共同对发生的债务承担责任。[22]显然，这并不是随意的一种主张，而是严格遵循法解释学的规则，对公司法之基本原理进行诠释的结果。
在中国，同一股东或者有着极其密切关系的股东设立若干公司，并完全控制这些公司的运营，诸如“一套人马，若干牌子”的姐妹公司模式是非常普遍的。股东们经常根据逃避合同义务或者法定义务和获取不当利益的需要，在这些公司中调动资产、输送利益，完全忽略了各个姐妹公司的独立人格，造成对某一公司的债权人之利益侵害。因此，虽然我国《公司法》第20条第3款关于“公司法人格否认”规则的表述属于最为传统的公司法人格否认的场合，即公司股东滥用公司独立人格和股东有限责任，严重损害公司债权人利益时，公司股东应当对公司债务承担连带责任。但是，根据姐妹公司的大量存在且独立性难以保障的情况，将这一规则适用扩展至姐妹公司之间的人格否认，应符合我国公司法确立这一规则的立法意图。之所以如此，是源于姐妹公司的同一股东或者有着密切关联度的股东滥用了这些姐妹公司的人格，在债权人面前玩耍公司的幻影，致使这些姐妹公司不过就是股东们逃避义务的工具。那么，否认姐妹公司各自的独立人格，将各个姐妹公司视为一体，对其中特定公司的债权人
之请求承担连带责任，不过就是将滥用姐妹公司人格之股东的责任延伸到完全由他们控制的姐妹公司上，由此来制止股东滥用若干姐妹公司实现逃避债务或损害公共政策目标的违法行为，救济利益受损的债权人。同样，在公司集团中，由于母公司过度控制子公司，为了达到逃避债务的目的，也有将不当利益从母公司输送到子公司的情况。因此，在特定场合下反向适用公司法人格否认规则，令子公司承担母公司的债务，保护债权人的利益，同样符合立法意图，具有合理性。
（四）把握一人公司场合下适用公司法人格否认规则的特殊性
在西方揭开公司面纱的实践中，“法院对一人公司的态度与其他任何公司并无任何不同，并适用相同的标准。但是，很显然，在一人公司情况下，更容易导致揭开面纱。其中的道理与封闭公司相同。”[23]但在我国，由于市场信用体系不健全，一人公司与其股东之分离十分困难，一人股东滥用公司人格的现象更为普遍。因此，我国《公司法》在64条对一人公司适用这一规则进行了特别规定，即“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”那么，第64条与第20条第3款的关系是怎样的呢？是独立适用还是需要满足第20条第3款的条件下才能适用？
首先，从体系解释的角度，第20条第3款规定在公司法的总则部分，其应当具有统领的作用，即无论有限责任公司还是股份有限公司，无论是多名股东的公司还是只有一个股东的公司，出现公司独立人格被股东滥用的问题，都可以适用《公司法》第20条第3款；而第64条是规定在有限责任公司中一人有限公司的特别规定一节中，其与第20条第3款的规定类似于总则和分则的关系。因此，欲揭开一人公司的面纱，也要满足第20条第3款的条件。
其次，之所以立法者在一人公司中专门规定公司法人格否认制度，当然具有特殊性，即这一规定抓住一人公司中股东滥用公司人格最为普遍的现象就是公司与股东的财产不分离。那么，通过加重股东的举证责任，要求一人公司的股东证明公司财产独立于自己的财产，否则将要对公司债务承担连带责任的规定，就可以有效遏制这种现象，以促使一人公司健康发展。应该说，公司财产不足或者不独立，对揭开公司面纱的影响很大，尤其在一人公司的场合下，公司资产证明至关重要。而将公司财产独立于股东财产的举证责任倒置给一人股东，充分体现了一人公司的特点。但这是否意味着债权人只需要依据第64条到法院提起诉讼就可以了呢？答案是否定的。根据第20条第3款的规定，债权人起码要证明其债权受到了严重的损害，具体表现为公司不履行或者不能履行到期债务，公司的账面资产已经严重不足等。 再次，只有当一人公司出现股东与公司的财产混同时，可以适用第64条规定，要求一人股东承担自己的财产与公司财产分离的举证责任，举证不能即可适用公司法人格否认规则。除此之外，一人公司出现其他股东滥用公司人格的现象，诸如人事和业务混同、公司形骸化等等，则同样适用《公司法》第20条第3款的规定，举证责任无需倒置。 五、欺诈、资本显著不足与过度控制在公司法人格否认规则 适用中具有关键作用
自从我国新公司法实施以来，利益受损的债权人向法院提起揭开公司面纱之诉的案件时有发生，但是，被法院支持诉讼请求而揭开公司面纱的案件并不多，有一些法院驳回诉讼请求而否定公司面纱揭开之诉，或者通过其他法律规定、一般规则进行救济。下面引用一个案例进行说明：
原告建材公司以行使代位求偿权和公司法人格否认为诉讼请求，要求钢构公司代替JX建材公司偿还债务163万元，并将JX建材公司列为第三人参加诉讼。
经查明，JX建材公司的注册资本100万元，由A、B、C、D、E五名自然人股东分别出资20万元、20万元、25万元、25万元、10万元设立。JX建材公司成立后，与当地政府签订《征用地协议书》一份，约定征地面积约为30亩，征地费用为50万元。《征用地协议书》签订后，JX建材公司以银行转账方式向当地政府支付征地款50万元，但却将该宗土地登记在钢构公司名下。钢构公司系在JX建材公司之后的1998年年底成立，注册资本300万元，股东为6位自然人，除JX建材公司的五位股东A、B、C、D、E外，还增加了F，其中货币资本30万元（B拥有20万元、E拥有10万元），实物资本270万元（上述六位股东分别拥有60、40、75、15、20、60万元）。但是，该公司股东用于出资的资本均来源于Jx建材公司。前者在Jx建材公司下属一服务中心出具的《转款说明》中载明为欠B和E货款，因此应B和E的要求代其将款转至钢构公司账户；后者则在JX建材公司下属一销售服务中心的《转款说明》中得以证明，实物资本（包括前述的征地电费用）系由JX建材公司支付。
现原告诉称：第三人JX建材公司至今并未履行2003年业已经过两审终审判决确定的债务131万元，致使原债务加上诉讼费用及迟延履行造成的损失，共计达163万元。而导致JX建材公司无法履行债务的原因是，JX建材公司自成立以后，为达到逃避债务之目的，不仅将征用地登记在钢构公司名下，而且钢构公司的全部注册资金300万元均来源于JX建材公司，钢构公司一直未归还上述款项（包括征地款）。上述款项应属JX建材公司对钢构公司的债权。由于JX建材公司既没有主张被告清偿上述债权，也未履行对建材公司的相关债务，故建材公司依法要求代位清偿，即要求钢构公司给付诉请金额163万元。庭审中原告还明确表示，主张钢构公司代JX建材公司承担还款责任的理由还基于该二公司存在公司法人人格混同的情况。
被告辩称：1．钢构公司对JX建材公司不负有任何到期债务，钢构公司设立时的注册资本金是钢构公司股东对钢构公司的投资款，而该股东们如何取得该笔资产与钢构公司无关。2．原告提出的法人人格混同在我国现行法律法规中并无任何规定，于法无据且无任何证据支持。而且法人人格混同一般存在于母子公司，一公司为另一公司的股东，或表现为两公司股东完全一致，营业场所一致，财务账簿不分或一致，业务完全相同，本案中JX建材公司与钢构公司并不存在上述情况。3．钢构公司成立于1998年，而原告与JX建材公司债权债务的形成时间是在钢构公司成立之后累计形成的，二者显然不具有因果关系。 法院认为，本案中原告在起诉状中提出的诉讼请求及所陈述的事实和理由，系代位权之诉。原告对第三人JX建材公司享有合法到期债权，是各方当事人无争议的事实。但原告认为，第三人对被告也享有债权，理由是被告钢构公司注册成立时无偿从第三人处取得了300万元注册资本金。而法院经审理查明300万元注册资本是以6名自然人股东的名义投入被告公司的，与被告无关，不能作出第三人怠于行使其债权以及因怠于行使而侵害原告债权的结论。
关于原告提出自己利益受损的原因还基于被告与第三人之间存在公司法人人格混同的事实。对此，法院认为，在我国现行《公司法》等相关法律规范中，对公司法人人格混同的概念、特征及法律责任等问题并无明确界定，审判实务中亦欠缺明确的判断依据，结合本案
