股东大会决议。还规定，公司在上述情况下收购本公司股份后，第于第1项的必须在收购之日起10日内注销，属于2第和第4项的，应当在6个月内转让或注销，属第3项的，应当在1年内转让给职工。
29、公司法对股份有限公司小股东的保护：（1股东平行原则。为了防止大股东垄断公司事务，损害中、小股东的利益，实行股东平等原则。即以股份为基础，各股东按其拥有的股份类别和份额享有权利、承担义务，不得给予任何股东以歧视待遇。（2小股东表决的行使。由于股份有限公司股东人数众多，一些小股东实际上不可能通过表决权的行使维护自己的利益，因此为了防止大股东垄断公司事务而造成对小股东利益的损害，维护他们的合法权益，公司法规定单独或者合计持有公司股份10%以上的少数股东有权根据情况请求召开临时股东大会。（3一股一票表决和资本多数决原则是股东平等原则的必然要求，体现了股东民主，但这一制度的实施加深了股份公司大、小股东之间矛盾，我国公司对一般表决规则作出了例外规定：第一累积投票制度的实行。通过将选票局部集中的方式使小股东选出代表其利益的董事，因此对股份有限公司小股东保护具有重要意义。第二股东表决回避制度。是公司法在特定情况下对股东表决的限制，这一制度不仅可以保证利害关系情况下股东大会决议的公正，而且对防止关联交易损害小股东和公司利益具有重要作用。
30、公司法对上市公司组织机构制度的特别规定：（1强化股东大会对公司重大资本处置的控制。公司法第122条规定：上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（2规定董事表决权加避制度。公司法125条规定，上市公司的董事与董事会与会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议的过半数的无关耿关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。（3建立董事会秘书制度。公司法124条规定：上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。（4建立独立
董事制度。由于股份公司境外上市以及上市公司治理的需要，公司法第122条规定：上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。
31、公司法对股份转让的限制性规定：（1对发起人所持股份的转让限制。公司发起人持有的本公司股份自公司成立起1年内不得转让，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。（2对公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份转让的限制。为保护公司董事、监事以及高级管理人员依法行使职权，保护股东及公司债权人的利益，公司法要求董事、监事、经理向公司申报所持有的本公司股份，并对其在任职期间内及离职半年转让所持有的本公司股份进行限制。在上述限制基础上，允许公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制。（3禁止公司收购本公司股份。为了避免公司发生实质性减资、防止操纵股市，保护股东和债权人的利益，公司法规定除法律规定的情形外，公司原则上不得收购本公司股份。（4对公司股票质押的限制。公司法143条规定：公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
32、股份的特征：（1股份一律平等。（2股份可以自由转让（3股份表现为有价证券。
33、股票的特征：（1股票是证明股东权的证权证券（2股票是要式证券（3股票是有价证券（4股票是流通证券34、股份有限公司的设立程序：（1确定公司发起人并签订发起人协议（2订立公司章程（3申请名称的预先核准（4设立审批（5股份的认缴和募集（6建立公司机构（7公司设立登记。
34、外国公司的特点：（1按照外国法律在国外组建、注册。（2外国公司具有外国国籍（3经申请获准在中国取得直接的经营资格。
35、外国公司分支机构的特征：（1外国公司的分支机构录属于外国公司。（2外国公司的分支机构须依照我国公司法的规定设立。（3外国公司的分支机构须在我国境内设立。（4外国公司的分支机构须从事生产经营活动。 36、外国公司分支机构的法律地位：公司法196条规定外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民
事责任。具体表现为：（1外国公司的分支机构不具有独立的法人资格。（2外国公司的分支机构不具有中国法人资格。
37、外国公司分支机构的权利与义务：（1权利。指我国法律对外国公司分支机构能够作出或不作出的一定行为，以及外国公司的分支机构要求他人相应地作出或不作出一定行为的许可和保障。外国公司分支机构的权利除我国法律特别规定予以限制以外，与中国的同类分公司所享有的权利基本相同。（2义务。指我国法律对外国公司分支机构必须作出一定行为和禁止一定行为所作的强制性规定。具体表现为：外国公司分支机构在我国进行生产经营活动的，该外国公司必须在我国就其分支机构的设立进行登记；外国公司分支机构必须遵守我国的法律，不得损害我国的社会公共利益。外国公司分支机构的义务除我国法律予以特别规定的外，与我国同类分公司所负有的义务基本相同。
38、外国公司分支机构设立的条件：（1外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机构的代表或者代理人，作为该外国公司在我国境内进行生产经营活动的代表。（2外国公司必须按照规定向其在中国境内的分支机构拨付与其从事的经营活动相适应的资金。（3外国公司分支机构的名称中必须标明该外国公司的国籍及责任形式，并且外国公司的分支机构必须置备该外国公司的章程。
39、外国公司分支机构设立的程序：（1外国公司分支机构设立的申请（2外国公司分支机构的审批（3外国公司分支机构的登记（4外国公司分支机构登记的效力。包括强制性效力和公示性效力。
40、外国公司分支机构撤销的原因：（1外国公司依法被撤销或解散（2我国主管机关向外国公司颁发的允许其设立分支机构的批准证书被撤销（3外国公司分支机构因违法经营被撤销（4外国公司分支机构无故歇业（5外国公司自行决定撤销其分支机构。
41、外国公司分支机构清算的法定程序：（1在法定的期间内成立清算组。（2编制资产负债表和财产清单，制订清算方案。（3外国公司分支机构能够清偿债务的，则按法定顺序清偿其债务，不能清偿的，应由设立该分支机构的外国公司承担全部责任。（4在法定的期限内向原公司
登记机关办理注销登记手续，缴清营业执照。
42、公司债券与股票的区别：（1两者所表彰的法律关系的性质不同（2投资者所承担的风险不同（3投资者所享的有权利不同（4发行公司的种类不同。
40、公司债券与普通公司债务的区别：（1债权债务产生的原因不同（2债权债务表现的形式不同（3债权之间的关系和地位不同（4管辖的法律规范不尽相同。 41、公司债的主要特征：（1公司债是以有价证券形式表彰的债权债务关系（2公司债是公司以发行公司债券这一有价证券的形式向公众募集的债务（3公司债是公司所负担的集体债务（4公司债的标的以金钱为限，是一种金钱之债（5公司债的期限一般较长。
42、公司债的发行程序：（1由董事会制订公司发行公司债券的方案。（2由公司权力机关作出发行公司债券的决议。（3依照公司法和证券法的规定，报经国务院授权的部门核准。（4发行公司债券的申请经国务院授权的部分核准后，应当公告公司债券募集办法。（5公开发行公司债券的，通过有承销资格的证券公司以代销或者包销的方式向社会公开发行。
43、公司债发行的条件：（1股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元（2累计债券余额不超过公司净资产的40%（3最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息（4筹集的资金投向符合国家产业政策（5债券的利率不超过国务院限定的利率水平（6国务院规定的其他条件。 44、公司财务会计制度的作用：（1有利于规范公司的经营管理（2有利于保护公司股东的利益（3有利于保护公司债权人的利益（4有得于吸引投资、保护社会公众的利益（5有利于国家地国民经济的宏观调控。
45、公司财务会计报告的作用：是地公司经营管理的过程和经营成果的综合反映。通过对公司财务会计报表的分析，不仅可以使公司的经营管理者准确掌握公司的经营状况，也可以使公司股东、债权人和社会公众了解和正确评价公司的财务和经营状况，同时也可以使政府有关的经济管理部门掌握各项经济政策的落实情况。进而为公司改善经营管理、为投资者进行正确的投资决策、为政府的经济管理部门制定有效的宏观经济管理政府提供依据。 46、公司财务会计报告的组成与编制：（1公司财务会计
报告的组成：会计报告应包括：资产负债表、利润表、现金流量表、有关附表（股东权益增减变动表、应交增值税明细表、利润分配表、分部营业利润和资产表（2编制：应当遵循以下规则：一公司应在每人上会计年度终了时，制作财务会计报告。二公司应当按照企业会计准则和股份有限公司会计制度的有关规定，编制和提供合法、真实、公允的财务会计报告。三、公司向外提供的财务会计报告包括：资产负债表、利润表、现金流量表及有关附表。四、公司向外提供的会计报表应依次编定页数，加具封面、装订成册，加盖公章。
47、公司财务会计报告的审核与确认：（1审核：先答概念。公司法第54条、55条的有关规定，在公司财务会计报告交股东会审议前，应交由公司监事会进行审核。监事会认为必要时，可以聘请中立的会计师对有关会计报表进行审核，有关费用由公司负担。（2确认：概念。公司的财务会计报告一经股东会审议通过，即可免除董事、监事对公司财务会计报告的个人责任，继而由公司对财务会计报告的真实性、准确性和全面性负责。
48、公司财务会计报告公示制度：（1定义（2作用：公司财务会计报告的公示制度对公司股东、公司债权人及国家有关经济管理部门，及时了解和掌握公司的经营管理情况具有重要的作用。正确选择公司财务会计报告的公示方式，是公司合法经营的重要标志之一。（3公示方式主要以下三种：一将公司财务会计报告置备于公司住所地供股东查阅或送交各股东。二向有关部门或单位报送公司的财务会计报告。三、公告公司的财务会计报告。
49、公司税后利润的分配原则与顺序：（1根据公司法167条规定，我国公司税后润的分配也必须贯彻无盈不分、无利不分、多盈多分、少盈少分的基本原则。（2分配的顺序：弥补亏损、提取法定公积金、支付优先股股利、提取任意公积金、支付普通股股利。
50、公积金的来源与用途：（1来源：税后利润、股票溢价发行的净溢价额、每一营业年度内因资产评估增值的增值额、处分资产或者出售资产的溢价收入、吸收合并其他公司所随的资产余额、接受赠予财产的所得额（2用途：一、法定公积金的用途主要是弥补亏损和转增公司资本。二、任意公积金既可以与法定公积金的用途相同，用以弥补亏损和转增公司资本，也可以由公司依特定的目的而提
存，作为专用基金使用。
51、股利支付的条件和方式：（1条件：根据公司法的规定，公司只有在弥补亏损、提取法定公积金后，才能将剩余利润分配给股东。这表明公司向股东分配股利，必须以有剩余利润为条件，没有这种剩余利润原则上就不能进行股利的支付。（2方式：现金股利、财产股利、股票股利、建业股息。
52、公司合并的条件与程序：（1条件：一、公司所从事的行业为与国计民生关系重大的的合并必须征得政府有关部门的批准。二、本国公司与外国公司合并的，除应符合公司法的有关条件外，还必须接受相关法律法规的调整，以确保公司股东、债权人和国家的利益。三、公司合并必须注重保护公司股东、公司债权人的合法权益。（2程序：一、签订合并协议，编制资产负债表及财产清单；二、股东会作出合并决议。三、通知或公告债权人四、实施合并五办理公司合并登记。
53、公司合并的法律效力：（1公司的注销、设立和变更（2公司权利义务的概括承受（3公司股东资格的当然继承。
54、分立的条件和程序效力：（1条件：一、公司所从事的行业为与国计民生关系重大的的分立必须征得政府有关部门的批准。二、本国公司与外国公司分立的，除应符合公司法的有关条件外，还必须接受相关法律法规的调整，以确保公司股东、债权人和国家的利益。三、公司分立必须注重保护公司股东、公司债权人的合法权益。（2程序：一、签订分立协议，编制资产负债表及财产清单；二、股东会作出分立决议。三、通知或公告债权人四、实施分立。五、办理公司分立登记。
55、变更的内容、条件与程序：（1内容：公司名称、公司住所、公司的经营范围与经营方式、经营期限与经营场所、公司法定代表人、公司章程、公司的注册资本、公司的组织形式。（2条件：一、变更的内容必须同时符合公司法、企业名称登记管理条件、及中华人民共和国公司登记管理条件等有关法律、行政法规的具体规定。二、由于公司的名称、住所、经营范围、注册资本以及公司法定代表人等均为公司章程的法定必要记载事项，因此，涉及以上有关登记注册事项的变更，必须同时进行公司章程的变更。三、公司注册资本、公司章程变更时，必须符合公司
法中有关公司注册资本的法定最低限额的规定，同时必须由股东会或股东大会以特别决议的条件通知。四、公司组织形式变更时，有限公司公司变更为股份有限公司的应当符合公司法规定的股份有限公司的条件，股份有限公司变更为有限责任公司的应当符合公司法规定的有限责任公司的条件，同时必须由股东会或股东大会以特别决议通过。（3程序：拟订公司登记注册事项的变更方案、形成变更决议、公司债权人的保护、提出变更申请、公司变更登记。
55、变更的效力：（1公司权利义务内容的变化。（2公司权利义务关系的变化。
56、公司解散的原因：（1公司自愿解散、公司被强制解散、公司被人民法院依照公司法第183条的规定予以解散、公司破产解散。
