不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：
（一）补偿股份数量的计算 1.基本公式
1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿
采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。 2.其他事项
按照前述第1）、2）项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：
前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。
拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。
3.上市公司董事会及独立董事应当关注拟购买资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性，防止交易对方利用降低折
现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问应当进行核查并发表意见。
（二）补偿期限
业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。 九、《上市公司重大资产重组管理办法》第35条规定“上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况”，前述“实施完毕”是指上市公司取得相关批文还是办理资产过户？ 答：“实施完毕”是指资产过户实施完毕。
十、上市公司实施重大资产重组中，对过渡期间损益安排有什么特殊要求？
答：对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。
十一、上市公司实施重大资产重组中，对审计机构和评估机构独立性有什么特殊要求？
答：在上市公司重大资产重组中，为上市公司重大资产重组活动提供服务的审计机构及其人员与评估机构及其人员应当在以下方面保持独立性：
1.不存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。
2.不存在由同一人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形。
十二、在上市公司并购重组审核中，拟购买资产为游戏公司的，在重组报告书中应当披露哪些内容？对独立财务顾问有什么特殊要求？
答：申请人应当结合游戏公司特点及运营模式，在重组报告书中分析并披露以下业务数据：主要游戏的总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比、玩家的年龄和地域分布、开发人员等。同时，披露将未开发项目纳入收益法评估范围的说明，以及作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明。
独立财务顾问应当围绕游戏公司业绩真实性进行专项核查，专项核查报告应当在申请人向监管机构报送申请文件时一并提交，同时提供关于拟购买资产销售真实性的核查方法、核查经过、核查范围等事项的说明。
十三、上市公司并购重组行政许可审核中，对私募投资基金备案及资产管理计划设立有何要求？
答：（一）私募投资基金备案要求
