3、合同标的规划: 土地规划预计：
建设用地面积： 22993149 平方米
道路用地面积： 1229394 平方米
绿化及湿地面积： 4006867 平方米
土地现状情况以勘测定界成果为最终依据，土地规划面积以经批准的片区控规为最终依据。
（二）对方当事人情况
本合同是昆明市人民政府授权昆明市土地矿产储备管理办公室与公司签署的。昆明市土地矿产储备管理办公室是隶属于昆明市国土资源局领导，受昆明市政府委托在昆明市土地收购储备管理委员会指导和监督下，代表政府实施土地收购、储备及出让的工作，是具有独立法人资格的事业单位。
三、合同主要条款
1、昆明市土地矿产储备管理办公室委托公司从事本合同所述土地一级开发的期限自2008年5月30日至2013年5月30日。
2、本合同项下地块的土地一级开发所需资金由公司筹措和垫付。土地一级开发成本主要包括以下内容：环湖东路规划设计及工程建设费、环湖东路截污管道设计及建设费、湿地及公园的设计及建设工程费、征地补偿费、拆迁补偿和安置费、土地调查费、评估费、测绘费、资料费、土地报批相关税费、土地开发整理工程费、新农村建设费、受甲方委托范围内与土地出让相关的市政公用、公共设施及城市基础设施建设费、设计费、财务费及日常管理费等，以及其他经昆明市人民政府确认的合理开发费用。
财务费的计算：（1）乙方向金融机构借款部分，按照实际发生的借款利率和资金投入金额、天数计算；（2）乙方自有资金及发行股票或债券所募集资金，则按照每笔资金实际投入的金额、时间，按同期中国人民银行公布的银行贷款基准利率计息。
3、乙方收益的计算方法：乙方与昆明市人民政府对一级开发范围内的土地出让收益实行分成。本合同项下全部可出让土地地块通过招标、拍卖、挂牌方式进行出让，全部可出让土地出让总价款在扣除全部土地一级开发总成本及按国家有关政策提取各项基金后的土地出让纯收益乙方按50%的比例获得收益。但若乙方按以上方式所提取的收益不足全部土地的一级开发总成本的5%时，昆明市人民政府将保证向乙方另行支付差价款，以确保乙方的收益不低于本合同项下的全部土地一级开发总成本的5%。
四、合同履行对公司的影响
本合同的签订，使得公司增加了一种投资回报相对较高而风险较小的盈利模式，提高了公司
品牌的声誉度，进一步增强公司持续竞争力和盈利能力，保障了公司今后项目开发的基础，有利于房地产业务协调发展，为公司主业的发展提供了良性循环。
五、合同履行的风险分析
1、政策风险
2007年底的中央经济工作会议已经放出信号，根据国内外经济形势的变化，随着我国人地矛盾的更加突出，针对房地产行业，2008年国家的宏观调控政策有更加从紧的可能。
2、征地、拆迁风险
土地是农民的生命，房屋是农民的根本。由于农民对土地存在与生俱来、难以割舍的感情，加之对失去土地后的生活保障没有足够的信心，因此农民会存在一定的抵触情绪。
在过去，很多不良开发商在征用农民土地时存在“坑农、害农”的现象，造成农民对开发商的不信任，所以开发商在征用土地的过程中存在的阻力越来越大。
3、生态环境保护与城市开发的矛盾
项目的实施有可能对滇池沿线脆弱的生态系统及本已落后的环保设施造成一定的压力。
国土资源的开发、利用与生态环境的治理和保护之间存在着天然的矛盾。要从根本上解决这一矛盾，实现国土资源的可持续发展，必须对国土资源进行综合利用。
4、根据本合同的附件（昆明市财政局出具的《不可撤销承诺函》）的内容----昆明市财政局对公司投入总成本和5％收益部分进行支付并作出的承诺，这将降低公司履行该合同、收回本金并实现收益的不确定性，从而降低了公司对该项目进行土地一级开发的风险。
六、备查文件
1、环湖东路沿线土地一级开发委托合同
云南城投置业股份有限公司董事会
2008年 5月12日
证券代码：600239 证券简称：云南城投
云南城投置业股份有限公司
非公开发行股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、云南城投置业股份有限公司（以下简称“云南城投”、“公司”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第五次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他企业法人。发行对象应符合法律、法规的规定。
3、本次非公开发行股票数量不超过1.32亿股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与承销商（保荐机构）协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量应相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于15.17元/股，具体发行价格将提请股东大会授权董事会与承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
5、本次非公开发行股票募集资金不超过 20 亿元，将全部用于环湖东路沿线土地一级开发项目一期。
6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
一、非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行股票的背景和目的
1、本次非公开发行股票的背景
作为云南省的政治、经济、文化中心和交通、通讯枢纽，昆明是全省唯一人口超百万的特大城市，也是我国连接东南亚、南亚国际大通道的 “桥头堡” 和面向东盟自由贸易区的窗口。坚持以科学发展观统领经济社会发展全局，既要实现自身经济社会的全面协调可持续发展，又要带动全省经济又快又好地增长，是昆明面临的历史性任务。
现代新昆明发展以提高人民群众的生活水平和质量为宗旨，坚持规划立市，着力建设山水园林型生态城市；实施工业强市战略，努力做大做强区域经济，不断增强城市综合实力和竞争力；注重城市与农村、 经济与社会、不同地区之间、人与自然的统筹协调发展；加大改革开放力度，为发展增添动力和活力；坚持以人为本，着力解决人民群众最关心、最直接、最现实的利益问题，努力构建和谐昆明。
为加快昆明环湖东路建设及其沿线土地开发，积极推进新昆明建设，依据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国合同法》、《土地储备管理办法》及相关法律、法规，本着平等、自愿、诚实信用的原则，根据昆明市人民政府2008年5月7日第81次常务会议精神，由昆明市人民政府授权昆明市土地矿产储备管理办公室委托云南城投对环湖东路沿线土地进行土地一级开发，双方签订了《环湖东路沿线土地一级开发委托合同》。
本协议的签定，意味着昆明市“一湖四环”、“一湖四片”现代新昆明城市发展战略已进入到实质性操作阶段；意味着新昆明建设已拉开了帷幕；意味着云南城投将肩负起更大的使昆明城市大发展、经济大发展的历史使命。
2、本次非公开发行股票的目的
本次非公开发行募集的资金将全部用于环湖东路沿线土地一级开发项目一期。依据《环湖东路沿线土地一级开发委托合同》，云南城投与昆明市政府对一级开发范围内的土地出让收益实行分成。该合同项下全部可出让土地地块通过招标、拍卖、挂牌方式进行出让，全部可出让土地出让总价款在扣除全部土地一级开发总成本及按国家有关政策提取各项基金后的土地出让纯收益乙方按50%的比例提取。但若乙方按以上方式所提取的收益不足全部土地的一级开发总成本的5%时，昆明市人民政府将保证向乙方另行支付差价款，以确保乙方的收益不低于本合同项下的全部土地一级开发总成本的5％。与房地产开发相比，本次土地一级开发的风险较小，且考虑到房地产一、二级市场开发的联动性，公司将发挥其实力尽力以合理价格在招、拍、挂环节取得该区域内的土地，为公司未来的房地产开发储备优质土地。
本次非公开发行募集资金的项目将增强公司的持续竞争力和盈利能力，提高公司品牌的声誉度，并为新昆明城市建设添砖加瓦。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII
