磐霖仟源 合伙协议
10.5 逾期交付出资
10.5.1 合伙人违反本协议第10.2条约定期限缴纳出资的，应按日向其他守约合伙人支付其应缴未缴出资额的0.1%的违约金。违约金由守约合伙人按各自实际出资占守约合伙人实际出资总额的比例分配。违约金可由普通合伙人决定从违约合伙人已缴付的出资及其收益中扣取。
10.5.2 未履行出资义务的合伙人除按规定支付违约金外，还应在普通合伙人规定的催缴期限（不超过10日）内缴足认缴的出资额；若超过催缴期限仍未缴足的，按以下情形分别处理：
a．若该等违约合伙人未履行任何出资义务，则全体合伙人通过签署本协议给予普通合伙人一项不可撤销的特别授权，即普通合伙人有权在催缴期限届满后单方决定对该违约合伙人予以除名，并可根据合伙企业注册的有关规定，为维持合伙企业之目的，在作出除名决定的同时决定新有限合伙人的加入，而无须就此事项事先获得其他合伙人的同意，其他合伙人于此一致同意届时无条件配合普通合伙人办理相关变更事项，包括但不限于签署合伙人协议等工商登记所需的文件；
b．若该等违约合伙人已缴纳部分出资，则经其他守约合伙人一致同意可以将其应缴未缴的出资额进行转让（为免疑义，全体合伙人于此确认，该等出资额的转让无须征得违约合伙人的同意），原则上该等转让的出资额由其他守约合伙人按实际出资额的相对比例分配，但守约合伙人应在普通合伙人通知之日起5个工作日内确认并实际缴付出资款，否则将视为放弃；如任一守约合伙人放弃受让上述相应出资额，则普通合伙人有权决定将该出资额转让给任一其他守约合伙人或任何第三方，而无须再就此获得其他合伙人的一致同意，其他合伙人于此一致同意届时无条件配合普通合伙人办理相关变更事项，包括但不限于签署合伙人协议等工商登记所需的文件。
第五章 合伙企业的财产及合伙人出资份额的转让
第十一条 合伙企业财产
11.1 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
11.2 除非发生法律规定的情形和本协议约定的情形，且经本协议约定的程
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序，合伙人在合伙企业经营期限内，不得请求分割本企业的财产。
第十二条 合伙企业债务
12.1 合伙企业对其债务应先以其全部财产偿还。当合伙企业财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。
12.2 合伙企业不得对外进行债权性融资。 第十三条 合伙人出资份额的转让
13.1 合伙人之间可以互相转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但转让时应当通知所有其他合伙人。
有限合伙人向其父母、配偶、子女转让其在合伙企业中财产份额的，视同合伙人之间转让，按上款规定执行。
13.2 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，应提前30日通知其他合伙人；但向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的部分财产份额的，还应取得普通合伙人的同意（即未经普通合伙人同意，合伙人不得向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的部分财产份额）；对于该等对外转让的财产份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权，如有多个合伙人提出购买，则依该等合伙人实际出资额的相对比例分配。
第十四条 合伙人财产份额的出质
有限合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额出质，但应及时通知普通合伙人；普通合伙人不得将其在合伙企业的财产份额出质。
第六章 收益分配和亏损分担
第十五条 合伙企业的费用 15.1 管理费 15.1.1 管理费计算
合伙企业每年按总认缴出资额的2%向普通合伙人支付管理费。
管理费逐日计算，按每公历年365日计，自合伙企业成立之日（含）起计算至合伙企业的投资项目全部结束并收回全部投资及收益之日（含），本协议另有规定的除外。
15.1.2 未按第10.2.1条约定期限缴付出资的合伙人，仍须按其应缴出资额支付管理费。
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15.1.3 管理费支付及调整 a. 管理费以合伙企业财产支付。
b. 合伙企业设立后的第一个会计年度的管理费在合伙企业成立后5个工作日内支付；从第二个会计年度开始，管理费在每个会计年度的前5个工作日内支付。
c. 上述第b项规定的管理费以相应会计年度首日的合伙企业总认缴出资额为计算依据，但执行事务合伙人应于该会计年度结束后按该会计年度内总认缴出资额的实际情况重新核算当年应提取的管理费，如实际应提取的管理费与已提取的管理费存在差额，则该等差额按“多退少补”的原则于计算下一会计年度管理费时予以调整，并按调整后的金额支付下一会计年度的管理费。
15.1.4 会计年度自1月1日始至12月31日止，首个会计年度自合伙企业设立之日起至当年12月31日。
15.1.5 管理费的用途
管理费用于执行事务合伙人的所有营运费用，包括工资、房租、通讯费、差旅费，以及调查、评估投资机会与项目投资清盘所需的费用。
15.2 其他费用
15.2.1合伙企业除向执行事务合伙人支付管理费外，还将承担以下合伙企业设立及运营所产生的费用：
a. 筹备与组建合伙企业的开办费用；
b. 投资项目需要的专业律师、财务审计及其它专项服务费用； c. 合伙企业的审计费用； d. 银行开户费、托管费等； e. 与有限合伙相关的行政规费；
f． 与投资项目有关的诉讼费、仲裁费以及相关的律师费； g. 有限合伙人需要的专项报告的编制费用；
h． 其他（虽未在第15.2.1条明确列明，但本合伙企业实际发生的费用）。 15.2.2 合伙企业设立前，普通合伙人或其关联人垫付的开办费等费用，由合伙企业在设立后立即给予报销或返还。
第十六条 收益分配的原则
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16.1 投资收益按投资项目单独核算，当投资项目实现退出并有盈利时，即应将该投资项目的收益及时进行分配。为免疑义，未完全履行出资义务的合伙人，其享有收益分配的出资额为己缴纳出资额扣除本协议规定的管理费、违约金后的余额，并据此计算相应的比例。
16.2 投资项目收益的分配方案：1）首先支付优先级有限合伙人最高15%（单利，税前）的年基础收益；2）如有超额收益（即扣除优先级有限合伙人基础收益后的投资收益），则将超额收益的20%优先分配给优先级有限合伙人；3）剩余超额收益的70%分配给劣后级有限合伙人，30%分配给普通合伙人，作为其业绩分成。
16.3 合伙企业应当按照本协议第20.3条规定的顺序派发收益。 第十七条 税赋
合伙企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项和所得税，被视同收益分配的一部分，从合伙人收益中扣减。
第十八条 收益分配的形式
18.1 合伙企业的收益分配以货币进行。 18.2 合伙人一致认可的其他形式。 第十九条 收益分配的前提
19.1 当投资项目实现退出且收到相应资金后，尽快将取得的收益派发给合伙人。
19.2 在合伙企业存续期结束后，或经合伙人一致决定的更早时间，在扣除管理费及其他合理费用后分配当期收益（包括红利和利息）。
第二十条 收益派发
20.1 合伙企业的投资收益须回到合伙企业的银行账户，按本协议约定的方式进行分配。
20.2 投资收益应经独立审计机构审计确定。
20.3 经审计确定的投资收益按本协议约定比例、按以下顺序向合伙人派发：
20.3.1 提取不超过1年的管理费及其他费用准备金（如需）；
20.3.2 支付优先级有限合伙人特定项目初始投资金额（根据第10.4.5条的规
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