探索建立中国特色银行公司治理模式
公司治理有效性是商业银行健康可持续发展的基石，也是银监会对银行业金融机构实行法人监管的重点。近日，银监会制定了《商业银行公司治理指引（征求意见稿）》（以下简称《指引》）。这是在国际金融监管改革的大背景下，根据我国银行业的自身特点，进一步完善我国银行业金融机构公司治理，促进银行业金融机构建立科学的决策、执行、监督、激励约束机制，提高公司治理有效性的重要举措，是推进我国银行业金融机构公司治理水平进入新阶段的重要步骤。
金融危机后国际社会对公司治理的反思与改革
公司治理并没有一个统一的模式。国际比较来看，金融机构公司治理主要有以下几种模式：第一种是英美法系的“单层制”模式，其特点是只设立单层的董事会，不实行监事或监事会制度，通过引进外部独立董事强化对董事会、高级管理层的监督与约束。这种模式下，股权结构一般较为分散，以市场为主导，强调投资者利益与信息披露，代表国家有美国、英国。第二种是大陆法系的“双层制”模式，其特点是股权结构相对较为集中，同时设立董事会和监事会，并通过银行和工业集团交叉持股形成较为稳固的股权结构，代表国家有德国、日本。第三种是以东南亚国家和地区为代表的家族模式，其特点是公司被家族及其关系人控制，董事会成员的任命基本被控股股东家族掌握，可能出现侵犯小股东利益现象。
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从实际运行效果看，不同的公司治理模式各有利弊，并不能决定公司治理的优与劣。本次国际金融危机中，虽然以英美为代表的“单层制”模式的金融机构受冲击较大，但同样采取“单层制”模式的加拿大和澳大利亚等国的金融机构却受冲击较小；而在1997年的亚洲金融危机中，家族模式的金融机构暴露出了严重问题。随着全球经济一体化和金融创新的快速发展，各国根据本国的政治体制、经济状况和文化价值准则借鉴国际良好实践，在实践中相互借鉴和吸收，创建具有本国特色的公司治理模式，从而实现科学决策和有效制衡。
2008年爆发的国际金融危机对主要发达经济体造成了严重冲击，全球金融业遭受重大损失。危机发生后，一些国际性组织和各国监管部门在分析本次金融危机的原因时都意识到，公司治理有效性不足是造成危机的重要原因之一。如：董事会未能有效履行全面风险管理职责、薪酬机制短期化且未与风险紧密挂钩、对外信息披露不及时、不充分，导致金融市场和相关交易方无法及时掌握和准确评判金融机构潜在的风险隐患；金融控股公司内部从事不同金融业务的子公司之间缺乏严密有效的防火墙导致内部风险传染和积聚等。事实说明，作为金融机构稳健发展基础的公司治理若出现问题，则金融机构无论创新有多么高深、报表有多漂亮都可能在顷刻之间发生严重风险。
危机发生后，国际社会及各国监管部门迅速采取措施，积极推动包括公司治理在内的监管要求提升与改革，并先后发布或修订了一系列规范性文件，如巴塞尔银行监管委员会于2010年重新修订了《加强银行公司治理准则》，增加了对良好银行公司治理的要求；金融稳定
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论坛也先后发布了《稳健薪酬实践原则》和《稳健薪酬实践原则执行标准》，力求提升金融机构激励机制的合理性与科学性等。国际社会将加强金融机构公司治理、强化公司治理监管作为金融危机后国际金融监管改革的重要内容。
银行业金融机构良好公司治理的主要要素
根据近年来对我国各类银行业金融机构监管实践的总结和我国银行业金融机构公司治理的特殊性及自身的探索实践，我们认为，良好银行公司治理应包括以下要素：
第一，健全的组织架构。健全的组织架构是公司治理发挥作用的保障。组织架构包括股东大会、董事会、监事会和高级管理层（简称“三会一层”）的公司治理结构及股东、董事、监事和高级管理层以及下设的各职能部门。国际上就各类机构包括金融机构公司治理的架构没有统一标准，结合我国国情，加强金融机构公司治理既要借鉴国际通行规则，更要考虑我国政治、经济、文化背景的特殊性，探索建立具有中国特色的金融机构公司治理模式。
第二，清晰的职责边界。清晰的职责边界是确保金融机构各治理主体独立运作、有效制衡的基础，具体应包括三方面内容：一是职责明确。金融机构应当在法律的框架内，以章程或议事规则的形式对股东大会、董事会、监事会和高级管理层的职责作出明确的规定，职责相互之间应当不重叠或交叉。二是履职要求明确。金融机构应根据监管部门的有关规定制定董事、监事和高级管理人员的履职要求和履职
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评价办法，对董事、监事和高级管理人员的职责作出清晰、严格的界定。三是问责明确。对于违反法律、法规或不尽职的董事、监事和高级管理人员，应当规定明确的处罚措施和程序，这样才能促使其按规章履职。
第三，科学的发展战略、价值准则与良好的社会责任。金融机构是服务于公众的企业，既是以盈利为目的的商业机构，也是社会公共基础设施的一部分，这就要求金融机构应当承担一定的社会责任，并以科学的发展战略和较高的道德标准塑造和规范自身的行为。银行的行为准则、经营活动应有助于为银行和社会创造长期价值。承担一定的社会责任也有利于银行提升公众形象、声誉和影响力，从而为银行带来间接的回报。
第四，有效的风险管理与内部控制。商业银行是经营风险的企业，风险管理在商业银行的发展中起着至关重要的作用。公司治理是否有效很大程度上体现在风险管理水平上，同时要通过良好的风险管理来进一步提升公司治理水平。因此，银行应通过制定一系列制度、程序和方法，建立起对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的动态过程和机制。
第五，合理的激励约束机制。激励约束机制是金融机构公司治理的重要组成部分，应当确保激励机制的科学合理有效，同时兼顾社会公平。约束机制主要体现在金融机构应当具备足够数量、独立且合格的内部审计人员，内审应当向董事会负责；同时需要进一步增强外部审计师的独立性，充分发挥监事会的监督作用。
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