股东在新三板股改时面临缴纳个人所得税风险
主要是新三板股改时将原所有者权益项下的资本公积（经营过程中由于接
受捐赠、股本溢价以及法定财产重估增值等原因所形成的公积金）、盈余公积（盈余公积是指企业从税后利润中提取形成的、存留于企业内部、具有特定用途的收益积累）、未
分配利润进行折股所致，按照国税发[2010]54号文规定“加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增（股票发行溢价形成资本公积转增股本无需缴纳个税）注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。”因此，只要折股的股本超过原有限公司的注册资本的，股东都将面临计征个人所得税的现实风险。
解决的办法有二个途径：
一、直接按照原有限公司的注册资本数额进行折股，不新增加的股本。由于没有新增加股本，也就不存在以未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本的情况，因此不存在个人所得税的缴纳。
二、仅将原有限公司的因股票溢价发行而形成的资本公积参与折股，而未分配利润、盈余公积以及除股票溢价发行外的其他资本公积均不参与折股，按照国税发[2010]54号文也将不存在个人所得税的缴纳 三、财政部、国家税务总局《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税【2015】116号）（以下称116号文）116号文规定，自2016年1月1日起，全国范围内的中小
高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。 资本公积转增股本的两个例外：
1、股本溢价形成资本公积转增不涉及个税
2、并不是只有自然人股东在资本公积转增股本时才需要缴纳个人所得税
116号文规定的是“企业向个人股东转增股本时，个人股东一次性缴纳所得税确有困难的可根据情况分期缴纳”，如仅从字面看，确实仅仅是指个人股东才有此纳税义务。但是，必须知道，现在越来越多的有限合伙企业成为其他企业的股东，有限合伙企业是根据合伙企业法设立的企业，在税法上视为合伙企业，其纳税义务人具有特殊性。合伙企业以每一个合伙人作为纳税义务人。根据国家税务总局《关于《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知》（国税函[2001]84号）的规定，个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《通知》所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。由此可知，当有限合伙企业作为股东接受资本公积转增股本时，该有限合伙的自然人合伙人应当承担相应缴纳个人所得税义务。
