一项制度不仅要有实体理论支撑，也要有可操作的程序支撑，程序是每项制度得以实现的保障。我国《公司法》第75条规定，自股东会决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权回购协议的，股东可以自股东会决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。总的说来，主要有以下四个程序要件：
1、投反对票，即在有关特别交易的股东大会召开时，异议股东参加大会投发对票反对该交易的进行，这是实现回购请求权的实质要件。在股东会召开时，反对股东的投票应旗帜鲜明，不能左右摇摆。如果异议股东在股东大会上投赞成票或弃权票，则丧失其应有的回购请求权。
2、请求。异议股东应书面要求公司收购其持有的股份。在股东大会通过了相关决议后，异议股东应该在规定的时间内向公司提出书面支付请求，在请求中注明请求收买的股份数量及种类。
3、异议股东与公司对股份价值进行协商。当股东与公司对该股份做出的评估价值不同时，往往双方进行协商，因为双方作为理性的当事人只有在双方都认为利益得到公平体现时才能达成一致，这就一定程度上避免了进入司法程序，同时也节约了双方的成本和国家的司法资源。所以各国公司法都把异议股东与公司双方协商确定的价格作为股份价格确定的首要选择。我国也规定要先协商确定股份的合理价格。
4、启动诉讼程序。当异议股东与公司就股份的公平价值难以达成一致意见时，往往要通过诉讼来解决。我国《公司法》第75条规定，自股东会决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议通过之日起九十日内向法院提起诉讼。九十日不同于诉讼时效，属于法律规定的除斥期间，不能中止、中断、延长。六十日的性质不同于九十日，是立法者推出的一个倡导性规定，也就是说异议股东与公司收购协议不是必须在六十日内达成，九十日的起诉期间也不以六十日的届满为前提条件。
三、股权回购合理价格的确定问题
股东股份的价值实现依赖于公司资产价值的确定，由于公司资产在公司存续过程中并非一成不变，因此，时间因素对于公司资产价值的确定至关重要。
（一）资产评估的时间点的确定
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在股权回购的案件里一般有以下三个时间点：1、股东投发对票的时间；2、股东书面通知公司回购其股权的时间；3、股东向人民法院提起诉讼的时间。对于以何时间点作为资产评估的时间，《公司法》并无规定。笔者认为，股东投反对票后，若公司有处分公司资产的不当行为，这将对公司资产的价值产生负面影响，进而影响股份的价值大小。以该时间点作为确定公司资产价值的时间点有利于遏制公司的任意行为，避免公司在股东投发对票之后进行不当资产处分行为。明确该时间点作为确定公司价值的时间点，可以使异议股东对股份价值的预期得以较早地确定，有利于维护公司关系的稳定。因为股东对股东会的特定决议投反对票后，并非一定会行使股份回购请求权。以此作为确定公司资产价值的时间点，可以避免股东在投反对票以后立即提起股份回购请求权诉讼，可以给予异议股东与公司足够的时间协商确定股份的价格，有利于公司内股和谐关系的形成。
（二）如何确定所回购股份的合理价值
异议股东将其持有的股份出售给公司，是希望其在退出公司时得到足以补偿其失去股份损失的价值，股份公平价格如何确定，是异议股东最关心的问题。在美国，主要有三种公平价格确定方法。第一，综合法。即对被评价公司的股票的市场价格、盈利情况和资产价值方面进行评估，再对所得的三方面因素予以加权平均，以形成最后的公平价格。这种方法在1983年之前几乎为所有的美国法院所使用。第二，折现金分析法。即首先预测公司未来的现金流，然后将其折扣为现值。该方法将“综合法”视为“机械的和僵化的估值方法”，要求使用“被金融界普遍认为可接受的方法和技术”来确定公平价格。目前该方法被广泛采用。第三，资本现金流分析法。
我国公司法虽然规定了异议股东的股份回购请求权，却未规定股份公平价格的确定方法，如何选择与我国国情的确定股份价格的合理方法，需要我们进行深入的研究和探索。在实践中可以鼓励公司与股东通过契约自由的谈判手段发现能够为双方共同接受的合理转让价格。如果股东与公司间就回购价格不能达成一致意见，评估时以确定的时间点季度月末的公司净资产值作为股权价格的确定方法，既能反映股权的公平价格，在实践中也易于操作和把握。
四、股权回购后的处理
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我国《公司法》对于有限责任公司所回购的股份该如何处理未作规定。《公司法》第143条对股份有限公司的股份回购进行了规定。143条第2款规定，公司因第1款第1项至第3项的原因收购本公司股份的，应当自收购之日起10日内注销；属于第2项、第4项情形的，应当在6个月内转让或者注销。第3款规定，公司依照第1款第3项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司税后利润中支出。笔者认为，有限责任公司股权回购后的处理，可以比照我国《公司法》关于股份有限公司回购股份的规定处理。
公司回购异议股东的股权后，应当及时将股权注销或转让，因此导致公司注册资本减少的，应按照我国《公司法》第178条的规定履行减资程序，不能因公司回购股权而损害债权人的利益。
五、结语
新《公司法》引入的异议股东股权回购制度，是我国《公司法》发展史上的巨大进步。但对于该项制度如何在实践中适用，《公司法》又规定的不尽完美，笔者对于诸多困惑所作的分析， 仅是个人在对该项制度研究的基础上形成的观点，不当之处请指正。
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