4号公告“所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业”。
A公司（收购方）准备购买B公司（转让方）全资持有的子公司b公司股权，B公司持有b公司股权的计税基础为7亿元，公允价值为10亿元；A公司以其持有子公司a公司60%的股权支付，其计税基础为6亿元，公允价值也为10亿元。如何处理？
B公司转让b公司股权暂不确认所得，取得a公司股权计税基础为7亿元
A公司用a公司股份作为对价支付，是否需要按视同销售处理？如果不确认是否和59号文的规定冲突？确认了似乎也冲突？ 需要探讨的几个问题
股份支付条款变化后产生的问题
A公司取得b公司股权的计税依据如何确定？按照7亿元还是6亿元？ 59号文与4号公告的冲突及部分地区的实践
《上海市浦东新区国家税务局2010年度企业所得税汇算清缴答疑》2.问：符合特殊性税务处理条件的股权收购、资产收购，收购方以其控股企业的股权作为支付对价，其取得的股权（或资产）的计税基础应如何计算确认？
答：根据财税[2009]59号文、国家税务总局公告2010年第4号的有关规定，收购方以其控股企业的股权作为支付对价，收购被收购企业股权（或资产），若符合特殊性税务处理条件且选择特殊性税务处理的,其收购的股权或资产的计税基础以换出股权的原计税基础确认。涉及补价的，应按财税[2009]59号文第六条第（六）款规定调整计算计税基础。 59号文需要修改 互为收购也不成立
股权收购的税务处理和案例分析 股份支付条款变化后产生的问题
控股企业是否有比例的限制，还是任意均可？
《上海市浦东新区国家税务局2010年度企业所得税汇算清缴答疑》1.问：财税[2009]59号文明确了股权支付额的定义，即所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。如何确认股权支付额中的“其控股企业的股权”？ 答：控股企业分为绝对控股和相对控股。“其控股企业的股权”是指由本企业直接持有相对控股权以上的股权。对”控股企业”的确认标准可参照国家统计局对”国有控股企业”的认定标准。国家统计局对国有控股企业的定义：国有控股企业是指在企业的全部资本中，国家资本股本占较高比例，并且由国家实际控制的企业。包括绝对控股企业和相对控股企业。国有绝对控股企业是指国家资本比例大于50%（含50%）的企业，包含未经改制的国有企业。国有相对控股企业是指国家资本比例不足50%，但相对高于企业中的其他经济成分所占比例的企业（相对控股），或者虽不大于其他经济成份，但根据协议规定，由国家拥有实际控制权的企业（协议控制）。
●以收购母公司的股份作为支付对价的并购
●1937年的尚未被使用 ●1964年被写入IRC 并购完成后
三角并购的优点： 风险隔离 物美价廉 保存实力 规避法律
体现了并购税制的基本原则 4号公告中关于股份支付的解释
《通知》第二条所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业。 三角并购的讨论
指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企 业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。 受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支 付或两者的组合”。
交易主体：受让企业和转让企业
交易客体：即交易对象，为转让企业的资产
交易价格：原则上按转让方转让资产的市场公允价值确定 交易结果：转让方需要判定是否需要确认资产转让所得或损失，确认取得资产的计税成本；受让方---需要确定被收购资产的计税基础和支付形式。
税务处理时点：以转让协议生效且完成资产实际交割日为重组日。 资产收购的税务处理和案例分析
将原来的整体资产转让和整体资产置换合并为资产收购，尤其是4号公告对股份支付的解释出台之后
股权收购与资产收购本质是一致的，只是方式不同而已 资产收购不同于企业合并。资产收购是一场企业与企业之间的资产交易，交易的双方都是企业。而企业合并是一场企业与企业股东之间的交易，即合并方企业与被合并方企业的股东之间就被合并企业进行的一场交易。
以全部资产对外投资和资产收购是否是一回事？ 资产收购中承担的债务是否属于非股权支付额 应该界定为购买净资产
如果为股东承担债务则应该界定为非股权支付 一般性税务处理
转让方应该在当期确认有关的资产转让所得或者损失，收购方取得资产的计税依据按照交易价格重新确定。 哈空调案例
哈尔滨天通变压器有限责任公司（以下称“天通公司）系哈尔滨空调股份有限公司（以下称”公司“）全资子公司，公司决定以变压器项目净资产的评估值41,754.71 万元对天通公司进行增资，该项目评估增值290万元。其中3,480.00 万元用于增加注册资本，余下的38,274.71 万元计入天通公司的资本公积。 哈飞案例
哈飞股份以定向增发形式收购中航科工持有的昌河航空100%股权；直升机公司持有的昌飞零部件100%股权、惠阳公司100%股权及天津公司100%股权；哈飞集团与直升机零部件生产相关的资产。
哈飞集团本次拟注入的资产主要为其拥有的直升机零部件生产相关的资产，包括房产、土地和设备。
特殊性税务处理
合理商业目的原则、权益的连续性原则（股份支付不少于交易总额的85%、原股东重组后持股时间不少于12个月）、经营的连续性原则（收购资产不少于被收购企业资产的75%等、12个月内交易资产不改变原在的经营活动）。
转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。 受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。 重复征税问题依然存在
资产收购的税务处理和案例分析
重组的主导方需要在重组完成年度向主管税务机关进行备案，需要提供下列资料： （一）当事方的资产收购业务总体情况说明，情况说明中应包括资产收购的商业目的； （二）当事各方所签订的资产收购业务合同或协议； （三）评估机构出具的资产收购所体现的资产评估报告； （四）受让企业股权的计税基础的有效凭证；
（五）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括资产收购比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；
（六）工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料； （七）税务机关要求提供的其他材料证明。 上海税局表格
资产收购的税务处理和案例分析
《公司法》第一百七十三条规定“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散”。
《公司法》第一百七十五条规定“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继”。
税收定义：是指一家或多家企业（以下称为合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（合并企业），被合并企业换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。 重组日的确定
以合并企业取得被合并企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。 企业合并中可能取得多项资产，这些资产并不一定能够在同一个时点办理完有关的登记变更，那么重组日如何确定？
企业合并中可能会涉及到税收利益的转移，例如国地税之间,也有可能存在中央和地方的财政利益转移 一般性税务处理 当事各方的税务处理
存续合并，实际上是一方增资扩股，一方注销。注销方要按企业清算处理，增资扩股方
