利益所在，以便股东们作出正确的选择。美国SEC要求所有委托事项都必须填报，而且需先经SEC备案核准，以确保其符合披露规定。
（3）信息披露的渠道。上市公司（包括下文提到的特定情况下的投资者）信息披露的渠道包括报纸等新闻媒体。NASDAQ建立了一个网站，将上市公司所申报的信息通过其及时发布出去。上市公司也可以通过公司自己的网站进行信息披露，但该披露方式是非强制性的。美国SEC的信息技术办公室开发共管理着一个上市公司电子化信息收集、分析和反馈系统（The Electronic Data Gathering，Analysis and Retrieval，EDGAR），任何人士均可通过SEC的官方网站来接触到该系统中上市公司的数据信息。SEC还将EDGAR的使用权租给某些信息商使用，由他们对数据进行再开发，提供给有关市场参与者。
（4）上市公司信息披露的责任及违规处罚
上市公司违反信息披露规定所应承担的法律责任主要体现在联邦证券法中。美国证券法和证券交易法对上市公司在信息披露中应承担的法律责任作出了明确规定。具体地，择其要者如：《1933年证券法》第十七条（a）款规定，在证券发行、销售中从事下列行为属于非法：①对重大事实作出不真实的陈述；②作出困省略重大事实而误导公众的陈述；③运用各种手段从事欺诈活动；④从事任何产生欺骗后果的活动。《1934年证券交易法》第十条（b）款规定，任何就证券的购买或出售使用美国SEC所界定的操纵或欺骗手段或人为的方式均属非法。美国SEC根据该条款制定了具体的执行规则10b－5，在适用范围上该规则更广，不仅包括发行阶段的购买和出售，还包括处于上市阶段的买卖和信息披露。该法的第十四条还授权SEC制定有关规则以调整代理权的征集活动。SEC据此制定的14a－9规则中规定，在征集代理权时下列行为属于非法，包括作出虚假陈述、遗漏重要事实或对以前所作出的已变成错误的或误导的陈述不予更正。从以上可以看出，美国证券法对证券市场信息披露违法行为所规定的范围比较广泛，上市公司在信息披露中的任何不实、遗漏或误述，或者是由于不及时履行法定义务，无论该行为的主现状态如何，均属于欺诈行为之列。
上市公司对其在信息披露中的违规行为，所承担的法律责任主要包括刑事责任、行政责任和民事责任。
①刑事责任。美国联邦证券法规定，上市公司如果故意违反联邦证券法的注册或反欺诈条款的，均可能构成犯罪。《193年证券法》的第二十四条规定，任何人故意违反该等法中的任何条款或SEC根据合法授权所制定的各种规则和条例，或故意在依据该法律提交的注册报表中对重大事项作出不真实的陈述或未予陈述，该等行为被证明有罪后，将被处以不超过10万美元的罚款，或被判处五年以下的徒刑或两者并处。《1934年证券交易法》的第三十
二条规定，任何个人在根据该法或依该法制定的的任何规则和规章需要所提交的任何申请、报告或者文件中作出虚假或有误导性的陈述，当属犯罪。证券交易法规定的最高刑罚为10年有期徒刑，自然人最高罚款为100万美元，非自然人最高罚款为250万美元，徒刑和罚款可以并处。1934年的证券交易法还对当事人违反SEC依法制定的规则和条例作出特别的处理办法。
②行政责任。美国SEC在将联邦证券法付诸实施及监管证券市场行为方面具有广泛的权力。1990年制定的《证券执行措施和零股交易改革法》（Securities Enforcement Remedies and Penny Stock Reform Act，SERA）使这一权力进一步具体化、明确化。当上市公司某项行为涉嫌违法时，SEC可主动进行调查，若证据成立，就可提交司法部处理，也可直接在有关地区法院起诉，请求法院发出禁令，禁止行为人进一步违反联邦证券法，还可并处矫正性处罚，以使违法者对自己的行为有所警觉。SERA还授权SEC可对任何违反证券法的人士发出\停止息念令（Cease and De－sist Order）\。根据这一授权，SEC在发现任何人已经或即将违反联邦证券法或其他有关的条例或规则时，可向行为人发出命令，令其停止违规行为并打消将来违反证券法规的念头。SERA还规定当上市公司的董事或高级职员违反联邦证券法时，SEC有权提起诉讼禁止其继续担任该职务。
③民事责任。在美国证券法民事责任体系中，按起诉主体的不同，可将民事责任分为由SEC提起诉讼的民事责任和由私人提起诉讼的民事责任；按民事责任产生原因的不同，又可将民事责任分为违反内幕交易有关规定所产生的民事责任（称为内幕交易民事责任）和因违反其他证券法规定所产生的民事责任（称为一般的民事责任人就前一种分类而言，在美国，某些违法行为只能由SEC提起诉讼，而私人无权提起。
A．由SEC提起诉讼的民事责任。SERA授权SEC对于任何违反《1933年证券法》、《1934年证券交易法》、《投资公司法》、《投资顾问法》以及任何依据上述法律制定的条例或规则，或由SEC依法发出的\停止息念令\的人士，均可提起司法程序，对该人士施以民事处罚。SERA对不同程度的违法行为采取的不同的罚款标准，主要有三个层次：第一层次适用于违法程度较轻的行为，对自然人处以5千美元以下罚款，对其他人处以5万美元以下罚款；第二层次适用违法者欺骗、操纵、欺诈、故意违反或漠视监管规定的行为，对自然人处以5万美元以下罚款，对其他人处以25万美元以下罚款；第三层次与前两者的重大区别是，须直接或间接地对他人造成实际损失或带来重大的实际损失风险，处罚标准为对自然人处以10万美元以下罚款，对其他人处以50万美元以下罚款。若被告所获得的非法收益超出以上数额的，则上述罚款按该实际非法收益数额计。
B．由私人提起诉讼的民事责任。在美国，私人诉讼按所使用的在证券法上的依据的不同，
分为明示私人诉讼和默示私人诉讼两大类。前者是指私人根据证券法上的明文规定而获得救济，受害者可直接依据该法律条文的规定要求判决被告承担责任；而后者是指，有些法律条文没有明确授权当事人在被告违反该条文而造成当事人损失后可据此提起诉讼，但是这些条文经法院解释后可确立当事人援引其获得救济。
就明示私人诉讼而言，《1933年证券法》第十二条（a）款规定，当事人购买的证券若是在违反注册条款的情况下发售的，则他可要求撤消该交易或获得赔偿。该法第十一条规定，由于招股说明书的误述或遗漏，任何人只要在发行结束后3年内从公开市场上购得该证券，均可提起诉讼。《1934年证券交易法》第二十八条（a）款规定，任何人在买卖证券时，由于信赖发行人公布的注册报表、年报及其他定期报告和临时报告中对重大事实作错误或误导的陈述而造成损害的，均可提起诉讼。该款同时规定，私人诉讼赔偿额仅限于因被告行为所造成的实际损失。
除证券法等美国法律的规定的法律责任以外，NASDAQ对上市公司违反信息披露规定的行为也制定了一系列的处罚措施，包括批评、罚款。停市和取消公司上市资格等。
2．特定情况下投资者信息披露
美国证券交易法及作为其补充的威廉斯法案对持有一定比例上市公司股份的投资者，规定了一系列的披露规定。SEC根据证券法和证券交易法的有关规定并经授权，制定了若干相应的表格，要求股份持有者在所持股份达到某些特定比例时，按其填报，并向SEC和股东报告。NAS－DAQ市场规则中规定，所有特定情况下投资者需披露的任何信息必须向其报告，并由其向投资者和社会公众披露。主要规定有以下几个方面：
（1）《1934年证券交易法》第１６条（a）规定，持有上市公司证券的董事、公司主管以及\所有直接或间接待有股份超过10％的受益人\皆应向在SEC及在SEC挂牌的证券交易所（对NASDA市场而言，即指NAS-DAQ）申报有关情况。同时一旦其所持有股份在日历月内发生变化，则应当在每一日历月结束后的10天内再行申报。
（2）威廉斯法案对与交股要约相关的持有者信息披露作了若干规定，包括：
①受益所有权的报告规定。证券交易法第13（d）规定，任何直接或间接拥有某一类上市公司权益证券比例达到5％或更高比例的持股人，必须在获得该5％股权后的10天内以13D表格向SEC登记，并向NAS－DAQ报告。该披露又被称为发布收购警告的报告。报告中须包含下列内容：持有人的身份、持有人拥有或掌握的股权数量、购入股份的时间、购入股份
的资金来源及金额、购入股份的原因。13D表格内容在发生重大变化时必须予以及时修改。一般某一类股份变动达到1％或以上时，即被认为构成重大变化。一些本来需要呈报13D表格的投资机构也可以运用13G的简短表格。交易法第13（d）－1（b）规定，一个合格的投资机构为在正常经营范围内获取股份而不改变公司控制权的目的时，可以应用13G表格进行披露。持股人只要在年底时将要拥有高于5％的股权，就必须在该营业年年底前的45天内以13G表格形式向SEC备案，如果持股人的直接或间接股权在第一个月底将超过10％，该持股人必须在该月底前的10天内登记额外的13G表格，此后，如果在其他月底时持股人的股权将浮动5％以上时，也必须在该月底前登记新的13G表格。
②交股要约中投标者的披露要求。证券交易法第14（d）款及其他相关的条款规定，禁止任何人发出交股要约或发出购买那些受交易法报告所管制的任何一种普通股的要求，如果在交股要约完成之后，发出要约者将会直接或间接拥有该类股票5％以上的股份。除非该购买者登记14D－1表，向发行公司呈送报告或将报告交给股东。附加的材料也必须注册登记，并同时送给发行者和股东。14D－1表格与13D表格是相互呼应的，除13D表格中的规定的内容外，14D－1表格中还要求披露：所有过去的合同、交易或要约发出者与目标公司间的谈判、交股要约的目的和投标者的计划、有关对目标公司未来的建议；同时要求列出所有被保留或雇佣，或因与交股要约有关得到报酬的人员的名单以及投标人的财务报表；此外，还必须列举当前和将来存在的在投标者与其公司高级工作人员、董事长、控制者或子公司及目标公司的高级工作人员、董事长、控制人，或那些对目标公司是否作出出售它的股份的决定有影响的子公司之间的重大合作、安排、理解或关系。交易法第14d－4（a）规定了三种将14D表格公布、送达或交给股东的合理方式。
3．NASDAQ市场交易信息披露
NASDAQ市场是一个电子化市场，通过电子通讯网络将所有市场参加者连接在一起。NASDAQ本身即一个集实时行情显示、订单传送、执行与交易报告于一身的系统，市场交易信息的披露主要通过该系统自身进行。NASDAQ市场目前有三类交易系统，包括电话委托交易、NAS－DAQ电子交易系统和另类交易系统。电话委托交易是传统的交易方式，在这种方式下，经纪公司通过电话与做市商联系来执行客户订单。NAS－DAQ电子交易系统包括小订单执行系统（Smll Order Execution System，SOES）、高级计算机化交易系统（Advanced Computerized） Execution Sys－tem，ACES）和精选网络系统（SelectNet）。其中，SOES和ACES均可直接执行交易，二者的主要区别是前者要求NASDAQ全国市场的所有股票必须使用该系统，后者的使用完全取决于市场人士的自愿。而SeleetNet主要是一个下单系统，通过该系统，可将订单传给做市或整个市场，并为做市商提供了一个有限的议价功能，但该系统不能执行订单交易。1998年3月，NASDAQ向SEC报批了新的订单传
