依据《公司法》的相关规定，公司股东名称属于工商登记事项，工商登记事项发生变更的，应向工商登记部门办理变更登记手续，
未经变更登记的，不得对抗第三人。根据该规定，在目标公司股权转让后，双方不及时办理工商变更登记或不办理工商变更登记，如果
转让方再次将目标股权转让给其他第三方，并办理了工商变更登记，则第三人取得目标公司的股权，原收购方由于未办理工商变更登记，
不得对抗该第三人，只能追究转让方的法律责任，而不能对该第三人提出任何抗辩和权利主张。因此，在收购目标公司股权后，应及时
办理工商变更登记手续。
此外，在全资收购目标公司股权后，还应及时作出股东会决议，对目标公司的法定代表人、董事、公司章程等做出变更、改选、修
改，并及时办理工商变更登记或备案手续，以避免目标公司的原法定代表人、董事等在收购后，作出有损目标公司利益的行为。
9. 收购环节所涉及的税费
依据《中华人民共和国印花税暂行条例》及其施行细则的相关规定，书立、领受产权转移书据和权利、许可证照的单位和个人，应
按规定缴纳印花税。股权转让合同属于产权转移书据，据此，采取股权转让方式来收购，收购方和被收购方应分别按股权转让价格的万
分之五缴纳印花税。
此外，如果股权转让方为个人，依据《中华人民共和国个人所得税法》、《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管
理的通知》(国税函[2009]285号)及其他相关规定，个人转让者应按应纳税所得额(转让收入额减除原值和合理费用后的余额)的20%缴纳
个人所得税。
(二) 增资扩股方式
如非全资收购目标公司的股权，则除上述的股权转让方式外，还可以考虑以增资扩股的方式进行，即收购方以现金或其他资产对目
标公司进行增资，增资后收购方持有目标公司的一定比例的股权。具体来说，由收购方即增资方与目标公司原股东签订增资协议，对增
资额和增资后各方所占股权比例作出约定，然后由会计师出具《验资报告》，并到工商部门办理工商变更登记。如目标公司是外商投资
企业，或增资后目标公司由内资企业变更为外商投资企业，则该等增资需经相关商务部门批准，然后再办理工商变更登记。
以增资扩股的方式进行收购，亦需如上文所述的股权转让方式那样，对目标公司的债权债务状况、房地产项目资产的权属状况、收
购后目标公司的管理和控制等，进行尽职调查和作出相关约定，在此不再进行赘述。
某些情况下的股权收购，可能会是股权转让和增资扩股相结合，此种情形相对复杂一些，但基本的操作和关注点与上述股权转让和
增资扩股基本一致。
三．资产收购模式的法律分析
与股权收购模式不同，资产收购模式是收购方直接与持有房地产项目即目标资产的公司签订资产收购协议，收购后直接持有目标资
产。与股权收购模式相比，资产收购模式的法律关系相对直接、简单，没有涉及项目公司股权的变更。房地产项目中的资产收购模式，
又可分为房地产开发项目的整体收购、在建工程的收购、已建房地产的收购等三种。
(一) 房地产开发项目的整体收购
房地产开发项目，一般是指已经批准立项，取得完备的国有土地使用权证，并已进行一定投资，完成了土地的“三通一平”和勘探、
设计等基础工作，已取得施工许可证，具备开工条件的建设工程项目。房地产开发项目的整体收购，应注意如下几点：
1. 收购时应具备的条件
基于房地产开发的特殊性，依据《城市房地产管理法》(2007年修订)及相关法律规定，从事房地产开发须具备相应的资质。因此，
作为房地产项目的收购方，在进行房地产项目整体收购时，亦须具备相关的房地产开发资质。
此外，依据《城市房地产管理法》和《城市房地产开发经营管理条例》(国务院1998年颁布)的相关规定，房地产开发项目的转让，
应具备以下条件：(1)已支付全部土地使用权出让金，并已取得土地使用权证书；(2) 按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工
程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。
2. 收购后的手续办理
依据相关规定，转让房地产开发项目，转让人和受让人即收购方应当自土地使用权变更登记手续办理完毕之日起３０日内，持房地
产开发项目转让合同到房地产开发主管部门备案；同时要办理项目土地使用权的变更登记手续及建设工程规划许可证和建设工程施工许
可证等的更名等相关手续。
3. 收购环节所涉及的税费
在资产收购环节涉及的税费，主要有营业税、城市维护建设税和教育费附加、土地增值税、契税、印花税等。依据相关税收法律法
规的规定，收购方和被收购方，需要缴纳不相同的税费。
(1) 收购方需缴纳的税费
① 契税
依据《中华人民共和国契税暂行条例》及其实施细则和其他相关规定，在中华人民共和国境内转移土地、房屋权属，承受的单位和
个人应缴纳契税；契税的税率为3%～5%，具体比例由省级人民政府在规定范围内确定。由于房地产开发项目整体收购涉及到土地使用
权的转移，因此收购方应按收购价格的3%～5%缴纳契税
② 印花税
依据《中华人民共和国印花税暂行条例》及其施行细则和其他相关规定，书立、领受产权转移书据的单位和个人，应按规定缴纳印
花税。整体收购房地产开发项目，涉及到土地使用权等产权的转移。因此，买方即收购方应按收购合同金额的万分之五缴纳印花税。
(2) 被收购方需缴纳的税费
① 营业税
依据《中华人民共和国营业税暂行条例》(国务院颁布，2008年修订)及其实施细则的相关规定，在中华人民共和国境内转让无形资
产或者销售不动产的单位和个人，应按转让额、销售额的5%缴纳营业税。
房地产开发项目整体收购，主要是涉及土地使用权的收购。未在地面上建造房屋的土地使用权，属于无形资产，已在地面上建成房
屋的土地使用权，则与房屋一起统称为不动产。因此，房地产开发项目整体收购的被收购方即转让方，需按转让价格的5%缴纳营业税。
② 城市维护建设税和教育费附加
依据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》、《征收教育费附加的暂行规定》及其他相关规定，凡缴纳增值税、营业税、消
费税的单位和个人，应按实际缴纳的增值税、营业税、消费税税额的一定比例(市区税率为7%，县城、镇税率为5%，其余地区税率为1%)
缴纳城市维护建设税，按际缴纳的增值税、营业税、消费税的税额的3%缴纳教育费附加。
③ 土地增值税
依据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及其他相关规定，转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位
和个人，应就其取得的增值额，按四级超率累进税率缴纳土地增值税。
增值额是纳税人转让房地产所取得的收入，减除按规定允许扣除的取得土地使用权所支付的金额、开发土地的成本和费用、新建房
及配套设施的成本和费用及规定的其他允许扣除项目金额后的余额。因此，如果转让方因整体转让房地产开发项目而取得增值额，则应
按四级超率累进税率缴纳土地增值税，即增值额未超过扣除项目金额50％的部分，税率为30％；增值额超过扣除项目金额50％、未超过
扣除项目金额100％的部分，税率为40％；增值额超过扣除项目金额100％、未超过扣除项目金额200％的部分，税率为50％；增值额超
过扣除项目金额200％的部分，税率为60％。
④ 印花税
如上文所述，被收购方应按按收购合同金额的万分之五缴纳印花税。
(二) 在建工程收购
在建工程收购，主要是指在房屋建设工程竣工前，建设方将正在建设的建筑工程和土地使用权转让给收购方。对于在建工程的收购
或转让，缺乏国家层面一级的法律法规的统一规定，只有一些地方法规对此作出了规定。从实务操作来看，在建工程收购与房地产开发
项目整体收购的条件和手续办理差别不大，双方需要缴纳的税费亦基本相同，本文限于篇幅，在此不再赘述。
(三) 已建房地产的收购
相对于上述的房地产开发项目整体收购、在建工程收购来说，已建房地产的收购简单许多。收购已建房地产，需要关注该等房地产
是否已取得产权证书，是否设立抵押，是否存在工程价款优先权，收购后办理过户手续是否存在法律障碍等。此外，收购已建房地产所，
交易双方所涉及的税费，亦跟上述房地产开发项目整体收购基本相同，在此不再赘述。
四．股权收购模式与资产收购模式的对比分析
通过上文的分析可以看出，股权收购模式和资产收购模式各有优点和缺点，这就需要在房地产项目收购的实践中，注意比较甄别，
选择最优的收购模式。
(一) 股权收购模式的优点与缺点
股权收购模式的优点主要有：(1) 手续相对简单，收购方和被收购方签订股权收购合同，如不涉及外商投资企业，则双方办理股权的
工商变更登记手续即可，如涉及外商投资企业，则须先经有权的商务部门审批后，双方再办理股权的工商变更登记手续；股权收购模式
下不涉及土地使用权和房屋建筑物的过户问题；(2) 交易环节税费较低，交易双方只需分别按交易金额的万分之五缴纳印花税即可。
股权收购模式的缺点主要是债务风险不易控制，股权收购仅涉及目标公司股东层面的变更，目标公司的债权债务并没有发生变化，
仍需由目标公司承担。因此，目标公司未经披露的负债和或有负债，可能会在收购方收购控制目标公司后显现出来，由此陷入财务黑洞，
从而对收购后的目标公司和收购方的利益造成极大的损害。
(二) 资产收购模式的优点与缺点
资产收购模式的优点主要有：(1) 风险相对容易控制，收购土地使用权和房屋建筑物，对收购方来说，其风险仅限于所收购的土地使
用权和房屋建筑物本身，即该等土地使用权和房屋建筑物是否均已取得所有权证书，是否存在所有权受到限制的情况，办理过户手续是
否存在法律障碍，而不会涉及目标公司的其他债务；(2) 具有抵税作用，依据相关税收法律规定，企业持有的土地和房产，可以每年按比
例摊销或计提折旧，该等摊销额和折旧额可以在企业缴纳企业所得税前扣除，客观上起到了抵减企业所得税的作用。
资产收购模式的缺点主要有：(1) 收购环节的税负相对重一些，如上文所述，依据相关税收法律法规的规定，收购方应缴纳印花税和
契税，被收购方即转让方应缴纳营业税、城市维护建设税和教育费附加、土地增值税、印花税等，收购环节的税负较股权收购相对重一
些；(2) 手续可能相对繁琐一些，要办理土地使用权和房屋建筑物的过户手续，如是房地产项目整体收购或在建工程收购，则需办理建设
用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等的变更手续。
综上所述，在具体实务中，要根据具体情况和实际需要，从不同角度出发，考虑是以股权收购模式还是资产收购模式来进行房地产
项目的收购，以达到收购效果的最优化和收购成本的最小化。
