独角兽网校 商经法：郄鹏恩
2014年独角兽网校考题点评班商经法讲义
1.李某与王某组建米奇贸易有限责任公司，章程约定公司注册资本为100万元，李某与王某各认缴50%，在李某和王某各出资30万元后，米奇贸易有限责任公司成立。经过几年的努力，公司法人财产达到500万，其中包括接受馈赠得到的资本公积金50万，对于“有限责任的”含义，下列说法正确的是？( )
A．米奇公司以100万注册资本和50万资本公积金对公司债务承担责任 B．米奇公司对其成立之后的债务以全部的法人财产500万承担责任 C．李某和王某各以实缴资本金30万元为限对公司的债务承担责任 D．李某和王某各以认缴资本金50万元为限对公司的债务承担责任
2.刘某为蓝天有限公司（以下简称蓝天公司）股东，又为该公司的董事长。蓝天公司是宏宇有限公司（以下简称宏宇公司）的控股股东，由刘某代为履行股东职责。宏宇公司欠某银行贷款达1000万元，为了逃避债务，刘某将宏宇公司的财产转到蓝天公司名下，致使宏宇公司无法清偿银行贷款。对该1000万元的债务，应如何处理？( ) A.只能由宏宇公司承担 B.只能由蓝天公司承担
C.由宏宇公司承担，蓝天公司负连带责任 D.由宏宇公司承担，刘某负连带责任
3.2013年12月，甲、乙、丙拟共出资100万元设立一有限公司。公司成立后，在其设置的股东名册中记载了甲乙丙3人的姓名与出资额等事项，但因为丙是无行为能力人，在办理公司登记只登记了甲乙两人。下列哪一说法是正确的？( )
A．丙是无行为能力人，不能成为公司股东
B. 丙是无行为能力人，不能取得股东资格，但因为已经出资，可以参加公司分红 C．丙出资并记载于股东名册中，所以丙取得股东资格，但不能参与当年的分红 D．丙取得股东资格，但不能对抗第三人
4.根据公司法的有关规定，下列说法不符合法律规定的是？( )
A. 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项 B. 有限公司股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。
C.公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记 D.公司法取消了对所有公司的法定最低注册资本的限制
5.皖北公司由甲、乙、丙3个股东组成，其中甲以现金出资，乙以房屋出资，丙以一项专利出资，根据《公司法》的规定下列哪些选项是合法的？( )
A．乙、丙的出资作价总额高达注册资本的80%
B．乙主张，自己只需要将房屋交由公司使用不必转移所有权 C. 丙主张，自己仍可以在原使用范围内无条件继续使用该专利
D. 甲主张，丙可以无条件继续使用其专利，自己和乙也可以无条件使用
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6.北京吾思科技发展公司章程规定，公司的董事长张某为公司的法定代表人，对外代表公司，但签订超过200万元合同，必须经过股东会的同意。2013年8月，张某与大地公司签订大型服务器的买卖合同，合同价款250万元，则该合同效力如何？( )
A．张某违反公司章程与大地公司订立合同，所以合同无效 B．无论是否违反公司章程，只要大地公司为善意，合同即有效 C．合同可撤销，吾思公司具有撤销权 D．合同可撤销，大地公司具有撤销权
7.甲公司是乙公司的实际控制人，乙公司的公司章程规定公司投资必须经过董事会批准。2013年6月，乙公司董事会通过决议将20 万元向甲公司投资，同时对甲公司30 万元的债务提供担保。则下列说法正确的是？( )
A．董事会通过的向甲公司投资的决议虽然符合公司章程的规定，但是由于甲公司是乙公司的实际控制人，故此决定应该由股东会决议
B．乙公司向甲公司提供担保的决议不符合法律的规定，此事项应由股东会决议 C．乙公司转投资的决议符合法律的规定，向甲公司的20万投资合法有效 D．乙公司董事会关于投资和担保的决议均合法有效
8.郭某、张某、常某、刘某四人打算投资设立新能有限责任公司，根据我国《公司法》的规定，公司成立时各股东的出资哪些是不符合法律规定的？( ) A．郭某将自己的对奥运纪念品的特许经营权出资
B．张某以自己为受益人保险金额为50万元的保险单出资 C．常某以一项专利技术作价出资,但自己仍享有所有权 D．刘某将银行按揭贷款购买的商品房一套出资
9. 甲乙丙丁作为股东，设立了蓝天有限责任公司。章程中约定：甲以货币30万元出资，乙以实物10万元作价出资，丙以专利权10万元作价出资，丁以实物10万元作价出资。公司成立一年后戊认购公司增资发行的新股，加入公司。下列有关该各股东出资责任的说法正确的是？( )
A．不论何时，如发现设立时股东出资不实或者未出资的情形，戊都不承担责任
B．公司成立后，如果甲尚有10万元出资没有到位，则由甲自己对公司补足，乙丙丁承担连带责任 C．如丙的专利出资实际上仅价值5万元，则丙应当自己对公司补足，甲乙丁承担连带责任
D．如果上述甲、丙的财产在公司解散清算时仍未缴足，且公司的财产不足以清偿公司债务时，债权人张三主张甲乙丙丁戊承担连带责任
10.甲、乙、丙、丁四位发起人筹划成立佳洁公司，就公司设立过程中所发生的下列事项责任承担的描述正确的是？( )
A．甲在公司设立过程中，以自己的名义和某公司签订合同订购一批办公设备，某公司可以要求甲承担责任
B．乙在公司设立过程中，以自己的名义向张三租住一套办公室，佳洁公司成立后即入住办公，张三可以要求佳洁公司支付租金
C．丙为履行公司设立职责，造成他人损害，佳洁公司成立后，受害人可向佳洁公司主张赔偿
D．丁为履行公司设立职责，造成他人损害，如果佳洁公司没有成立，受害人可向甲、乙、丙、丁主张连带责任
11.甲、乙、丙三人出资成立联强有限责任公司，从事IT产品的分销业务。甲、乙均按时缴足了其认缴的出资额，丙以一套房屋作价300万出资，但该房屋的市价为150万。2013年7月，联强公司增资扩股，丁认购10万元，但并未将股款划入公司账户。下列说法合法的是？（ ）
A．对于丙出资的房屋高估的150万元，丙应当向公司承担补足责任，甲乙承担连带责任
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B．对于丙出资的房屋高估的150万元，丙应当向公司承担补足责任，对甲乙承担违约责任
C．债权人范某就联强不能偿还的债权200万，有权要求丙某在其出资虚高部分的本息范围内承担补充赔偿责任，甲乙承担连带责任。
D．债权人范某就联强不能偿还的债权200万，有权要求丙就债权总额承担补充赔偿责任，且甲乙丁承担连带责任。
12.张三和李四签订协议约定，张三出资，以李四的名义组建某有限责任公司，股东名册和登记机关记载的股东均为李四。公司成立后，盈利情况良好，后双方产生了一系列矛盾，就相关矛盾的解决下列表述符合法律规定的是？ （ ）
A. 张三、李四就协议效力产生争议，股东应该名实相符，应认定双方签订的协议无效
B. 张三、李四均主张公司的分红，因为张三实际履行了出资义务，应该保护张三的权利主张
C. 张三、李四均主张公司的分红，因为公司股东名册和登记机关记载的股东都是李四，应该保护李四的权利主张
D. 李四将登记于自己名下的股权卖予张二娃，并办理了相关的登记手续，张三可以主张该处分行为无效
13.翰林汇公司股东欧阳锋将其股权向外转让给黄耀师，黄耀师付款给欧阳锋，因公司董事长黄蓉的恶意拖延，没能即时办理登记机关的变更登记。随后欧阳锋又趁股权仍登记于自己名下，将股权转让给洪琪供，并办理了变更登记手续。下列说法符合法律规定的是？（ ）
A．欧阳锋将股权转让给黄耀师在先，并且黄耀师已付款，所以黄耀师取得该股权 B．黄耀师已经付款，实际享有该股权，欧阳锋对洪琪供的股权转让行为无效 C．只要洪琪供主观善意，则欧阳锋对其转让股权的行为有效 D．黄耀师有权要求黄蓉承担相应的责任
14.刘某出资13万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，不符合公司法律制度规定的是？ （ ）
A．决定由其本人担任公司经理和法定代表人
B．如不能证明自己的财产与公司财产相分离，则应对公司债务承担连带责任 C．决定减少注册资本5万元 D. 决定不编制财务会计报告
15.杨某是甲有限责任公司（以下简称甲公司）的股东，持股0.5%。杨某发现董事长何某(持有该公司90%股权)将公司产品低价出售给其妻开办的公司，杨某想要通过诉讼的方式保护甲公司和自己的合法利益，关于此诉讼行为下列说法不正确的是？（ ）
A.杨某认为何某是甲公司的控股股东，甲公司不可能追究何某责任，遂直接以自己的名义起诉何某 B.杨某不能代位甲公司提起诉讼，因为其持股比例不足1%
C.杨某可以书面请求甲公司董事会或监事会起诉何某，追究其侵权责任 D.如果杨某代位甲公司起诉何某并胜诉，则何某直接向杨某履行赔付责任
16.新雨有限公司经营净化产品，一直运行良好，2013年3月，公司股东会作出决议，公司要将机器设备及库存成品、半成品及原材料转让，公司转做广告，但是持股11%的股东李某坚持要解散公司并分配财产，下列说法正确的是？ （ ）
A．李某可以请求法院解散公司
B．李某可以请求公司收购自己的股权
C．如果公司不能与李某达成收购股权的协议，李某可以向法院提起诉讼 D．李某可以请求法院撤销股东会决议
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17.下列关于股份有限公司董事和董事会的说法，正确的是？（ ）
A．成为股份有限公司董事必须首先是公司的股东
B．经出席董事会会议董事的过半数通过，董事会可以做出决议 C．董事会表决方式既可以是记名，也可以是不记名 D．董事长的产生办法由公司章程规定
18.某有限责任公司共有甲、乙、丙、丁、戊五个股东，甲持股51%，现甲欲对外向王麻子转让其股权，并将这一转让事项书面通知了另外四位股东，一个半月后，乙某一直不置可否，丙某、丁某不同意转让亦不同意购买，戊同意转让，那么下列说法不正确的是？（ ）
A．甲某的转让行为有效，因为甲某自己就占半数以上的股权
B．甲应当一次性全部转让其股权
C．变更王麻子为新股东的章程修改需要经过股东会的同意
D．如果丙、丁同意购买该股权，同等条件下享有优先购买权，购买比例按出资比例分配
19.宇宙公司于2013年5月召开股东会议，决议公司解散，分立为蓝天公司和大地公司。双方约定平均分担宇宙公司的债权和债务。宇宙公司的债权人银河公司于2013年6月向法院起诉，要求分立后的两家公司对其债务进行清偿。对于本案叙述正确的是哪些？（ ）
A．宇宙公司是解散分立，应该进行注销登记
B．如宇宙公司股东赵某对公司分立表示异议，只能向他人转让股权退出公司 C．银河公司既可以要求蓝天公司清偿其全部债务，也可以要求大地公司清偿其全部债务
D．宇宙公司债权人自接到通知书之日起30日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保
20.新梦想公司股东决定解散公司，组成清算组进行清算，规定的债权申报期限内，债权人成冬青因为人在国外没能即时了解情况并申报债权，就成东青的债权，下列表述正确的是？（ ）
A. 成东青不能再申报债权
B. 成东青可以在公司财产分配完毕之前申报债权
C. 公司未分配财产不能偿还成东青所有债权的，成东青可以要求其他股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产清偿
D. 如果公司未分配财产和股东在剩余财产分配中已经取得的财产，不能全额清偿成东青的债权，成东青可以申请新梦想公司破产
21.甲、乙、丙三人欲设立一普通合伙企业，合伙人约定了如下出资方式及出资的程序，下列说法中正确的是？（ ）
A．甲以自己的个人技术出资，但作价高达整个出资额的30%
B．出资必须要评估作价，并办理产权过户手续，所有甲不能以个人技术出资 C．乙以自己的土地使用权出资，并自己委托评估机构评估作价
D．丙以劳务出资，应当经过法定评估机构的评估
22. 顾某、孙某和姚某三人合伙开了普通合伙企业，经营餐饮。顾某现金出资3万，孙某劳务出资，作价1万元，姚某以店面的使用权出资，作价2万元，三人签订了书面的合伙协议，约定利润和亏损的分配比例为1：1：1。在经营过程中，赵某拖欠该饭店餐费2000元，而合伙人顾某又欠赵某借款5000元，则下列说法不正确的是？( )
A．孙某不能以劳务出资，只能以货币、实物、土地使用权、知识产权或其他财产权利出资 B．合伙协议中关于利润和亏损的约定比例不合法，应按出资比例进行分配 C．赵某不得以对顾某的债权抵销其对合伙企业的债务
D．顾某只能以其在合伙企业中的出资用于清偿其对赵某的债务
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